本书是具有专著性质的教学用书，兼具专著和教材的双重性质，可作为有关研究生课程的教材或主要参考书使用。本书对证券市场与股份制度的相关理论与实务问题进行了有益的探讨。首先，以证券市场与股份制度良性互动作为切人点探讨了证券市场的理论与实践问题及股份制的理论问题；其次，对股份制公司的出资、证券及其法律规制进行分析，界定了股份制公司与证券法的关系；再次，对证券发行、上市、交易等制度进行探讨，并提出相关法律规制的意见；*后，介绍相关的典型案例。作者在对证券市场与股份制度的关系进行梳理的基础上，对我国证券市场及股份制度发展进程中存在的问题，包括证券市场的定位，股份制的功能，证券的发行、上市、交易及相关的法律规制进行了较为系统的探析；通过比较法的研究，指出我国在相关制度建构上的不足并提出完善的建议；同时，借助于一定的典型案例阐明我国证券市场及股份制发展中应当汲取的教训。
本书主要适用于高等院校民商法、经济法专业研究生、法律硕士生，也可作为法学专业高年级本科生教学用书，同时，对司法实务工作者、法学学习者也具有参考价值。

**章 证券市场与股份制度导论
**节 证券市场与股份制度
资本市场包括间接融资市场和直接融资市场，即通常所说的信贷市场和证券市场。我国的信贷市场目前由国有银行主导，这一局面在今后相当长的时间内不会有根本性的改变。在国有银行尚未完全改造为真正的商业银行之前，信贷资源的配置不可避免地受到政府的强烈影响，市场无法充分发挥作用，间接融资的效率无法进一步提高。资本市场的另一半是直接融资市场，直接融资市场并不完全等同于证券市场，非证券化的直接融资如私募在发达市场经济**也很流行。我国直接融资市场发展程度甚至还不如信贷市场，由于政府的严格管制，私募市场发展空间受限，证券市场的规模、深度和效率也远不及发达市场经济**，资本市场发展的滞后不仅导致融资和投资的低效，而且严重制约着中国经济改革的深入。尽管私募市场和信贷市场也是资本市场的重要组成部分，限于篇幅，本书将**于讨论证券市场。
在《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》——中，股份或者股票这一
对概念均从属于股份有限公司，有限责任公司的股权资本单位不采用这一对概念，而是使用“出资”与“股权证书”。这一区分基本上沿袭了大陆法系公司法的做法。有的**并未做此区分，如美国，由于各州公司法并没有股份有限公司与有限责任公司的区分，所以，也就没有股份与出资、股票与出资证明文件的区分，而一律称之为股份和股票。
股份与出资的区别是，股份是一种被区分为等额的资本单位。股东以此“单位”为基础享有和行使权利，每一单位的权利是平等的。而出资则没有被区分为等额的资本单位，股东只是按照其出资比例享有权利。有鉴于此，本书所谓股份与股票专指股份有限公司的股份。
……

总序
前言
**章 证券市场与股份制度导论
**节 证券市场与股份制度
一、证券市场推动股份制实施
二、股份制改革促进证券市场发展
三、证券市场发展与股份制改革良性互促的关系
第二节 证券市场理论问题研究
一、证券监管体制研究
二、证券交易所研究
三、证券公司研究
四、证券自律机构研究
五、证券交易服务机构有关问题研究
第三节 证券市场实践问题探讨
一、一板、二板、三板市场的界定
二、国内外证券市场发展状况
三、我国证券市场的问题及摆脱困境的主要对策
第二章 股份制理论研讨
**节 股份制理论问题研究
一、股份制度的定位
二、国外的股份制度及股份制立法
三、我国股份制度发展问题研究
四、我国诸类公司的股份制
五、国外股份制度发展状况
第二节 股份制专题研讨
一、有限责任制与股份制
二、公司社会责任：沿革·内涵·边界
第三章 股份制公司的出资、证券及其法律规制
**节 股份制公司股东的出资形式及其法律规制
一、现金出资的法律规制
二、现物出资的法律规制
三、我国《公司法》未列举的出资方式问题探讨
第二节 股份制公司证券的概念和法律功能
第三节 证券的类别、特性与范围
一、股票的类别、特性与范围
二、债券的类别、特性与范围
第四节 股份制公司与证券法
一、证券法：内涵·性质·调整对象
二、证券法的性质
三、国外证券法律制度的比较
四、我国香港和台湾的证券立法
第四章 股份制公司证券发行机制
**节 股份制公司证券发行理论
一、股份制公司证券发行的内涵
二、证券公开发行的程序
三、自律组织和中介机构的作用
四、上市证券退出机制——上市股票的特别处理和特别转让
五、境外发行证券
第二节 股份制公司证券发行的审核
一、注册制(Registered System)研究
二、核准制(Authorized System)研究
三、注册制与核准制相结合的发行模式
四、注册制和核准制的比较
第三节 证券上市辅导制度与保荐制度
一、证券上市辅导制度
二、证券上市保荐制度
第四节 股份制公司证券承销
一、股份制公司证券承销的概念和意义
二、证券承销的选择
三、证券承销的方式
四、股份制公司证券承销合同
五、证券承销的监督管理
六、其他方式
第五节 国外股份制公司证券发行法律制度的比较研究
一、美国的证券发行与上市制度
二、英国的证券发行与上市制度
三、日本的证券发行与上市制度
四、德国的证券发行与上市制度
第六节 证券发行与承销案例
第五章 股份制公司证券上市相关问题探析
**节 股份制公司的信息公开制度
一、股份制公司信息公开的特性
二、股份制公司信息公开中存在的问题
三、信息公开义务的责任主体
第二节 股份制公司的收购
一、股份制公司收购的概念和特征
二、上市公司收购的种类
三、收购的法律后果
四、对收购行为的法律监管
五、国外对收购进行规制的诸项措施
六、我国的要约收购
第三节 股份制公司中小股东权益保护研究
一、中小股东利益保护的理论和现实依据
二、各国对中小股东利益保护措施的比较
三、法律对受非正当关联交易侵害的中小股东的司法救济措施
四、完善我国对中小股东投资利益保护的措施
第四节 股份制公司股东代表诉讼研究
一、股份制公司股东代表诉讼的内涵、特征
二、股份制公司股东代表诉讼的产生及发展
三、中外股东代表诉讼比较
第五节 股份制公司关联交易研究
一、股份制公司关联交易概论
二、股份制公司关联交易的优劣
三、关联交易的法律规制及责任承担
四、我国股份制公司关联交易立法
五、我国关联交易规制的特点及完善
六、我国立法对关联人的界定
七、我国上市公司关联交易的内容和分类
第六节 水仙的上市与退市案
第六章 股份制公司证券交易研究
**节 证券交易的法律规制
一、证券交易法律规制的意义
二、证券交易的规制措施
第二节 持续信息披露
一、年度报告制度
二、中期报告制度
三、临时报告制度
四、我国信息披露中的问题及对策
第三节 禁止的交易行为
一、内幕交易
二、禁止操纵行为
三、对编造并传播虚假信息行为的法律禁止
四、对损害客户利益的欺诈行为的法律禁止
五、对其他违法行为的法律禁止
第四节 股份制公司信息披露案例
参考文献