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**章证券经营机构的投资银行业务
本章考点内容精析
**节投资银行业务概述
一、投资银行业的含义 (★★★)
1.狭义含义:只限于某些资本市场活动,着重指一级市场上的承销业务、并购和融资业务的财务顾问。
2.广义含义:涵盖众多的资本市场活动,包括公司融资、并购顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。
二、国外投资银行业发展历史 (★)
1.投资银行业的初期繁荣:1927年的《麦克法顿法》取消了禁止商业银行承销股票的规定。这样,在20世纪20年代,银行业的两个领域实现了重合。这一时期投资银行业的主要特点:以证券承销与分销为主要业务,商业银行与投资银行混业经营;债券市场取得了重大发展,公司债券成为投资热点,同时股票市场引人注目。
2.确立分业经营框架:20世纪30年代的经济大萧条使监管者认为为避免类似金融危机的再次发生,证券业必须从银行业中分离出来。
3.分业经营下投资银行业的业务发展:20世纪60年代到80年代。
4.投资银行业的混业经营:《金融服务现代化法案》意味着20世纪影响全球各国金融业的分业经营制度框架的终结,并标志着美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营的新时代。
5.全球金融风暴对投资银行业务模式的影响:2008年美国的次贷危机引发美国**投资银行贝尔斯登和雷曼兄弟倒闭,其原因在于风险控制失误和激励约束机制的弊端。
三、我国投资银行业务的发展历史 (★★★)
我国投资银行业务的发展变化具体体现在发行监管、发行方式、发行定价等方面。
(一)发行监管制度的演变
发行监管制度的核心内容是股票发行决定权的归属。目前国际上的两种类型是:政府主导型,即核准制;市场主导型,即注册制。
1.1998年之前,我国股票发行监管制度采取发行规模和发行企业数量双重控制的办法。
2.1998年出台《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》),结束了股票发行的额度限制。
3.2004年我国开始实施上市保荐制度,建立了责任落实和责任追究机制。
4.2006年推行公开披露信息制度,同时赋予证券交易所上市核准权。
5.2008年中国证监会审议通过《证券发行上市保荐业务管理办法》,就保荐机构和保荐代表人的资格管理、保荐职责、保荐业务规程、保荐业务协调、监管措施和法律责任作了全面的规定。
6.2009年6月中国证监会启动了新一轮新股发行体制改革,公布了《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》,这次改革继续了市场化改革方向,紧紧围绕定价和发行承销方式两个关键环节,完善制度安排,强化市场约束。
7.2010年10月中国证监会发布了《关于深化新股发行体制改革的指导意见》,该阶段的改革措施是新股发行体制改革的组成部分,也是**阶段改革措施的延伸和继续。
8.2011年以来,中国证监会陆续发布了一系列关于鼓励分红、加强招股书预披露制度改革方面的意见和通知,深化发行制度改革。
(二)股票发行方式的演变
表1-1列出了我国股票发行方式的演变。
表1-1股票发行方式的演变
时间股票发行方式
1984年至20世纪90年代初期多为自办发行
1991~1992年有限量发售认购证
1992年无限量发售认购证
1993年采用无限量发售申请表方式以及与银行储蓄存款挂钩方式
1994年试点上网竞价方式和全额预缴款、比例配售
1996~1998年上网定价发行
1998~2000年基金及法人配售
2000~2006年向二级市场投资者配售
2006~2008年上网发行资金申购
2008年以来网下发行电子化
上网竞价方式和上网定价发行方式属于网上发行,更加简便快捷。
(三)股票发行定价的演变
1.20世纪90年代初期,公司在股票发行数量、发行价格和市盈率方面完全没有决定权,基本上由中国证监会确定,采用相对固定的市盈率。
2.2005年1月1日试行**公开发行股票询价制度。
3.2006年9月19日起施行《证券发行与承销管理办法》,该办法细化了询价、定价、证券发售等环节的有关操作规定。
4.2010年6月24日中国证监会公布了《关于修改<证券发行与承销管理办法>的决定》,自2010年11月1日起施行。
5.2010年10月14日中国证券业协会发布了《关于保荐机构**询价对象工作有关事项的通知》。
6.2013年10月8日《证券发行与承销管理办法》经中国证券监督管理委员会第11次主席办公会议审议通过,2013年12月13日中国证券监督管理委员会令第95号公布。自2013年12月13日起施行。2006年9月17日发布并于2010年10月11日、2012年5月18日修改的《证券发行与承销管理办法》同时废止。
(四)债券管理制度的发展历史
1.国债。1992年3月18日,国务院发布《中华人民共和国国库券条例》;1994年5月,财政部、中国人民银行和中国证监会联合发出《关于坚决制止国债卖空行为的通知》;1996年我国又发布了《关于进行国债公开市场操作有关问题的通知》。
2.金融债券。1985年国内开始发行金融债券;1994年我国政策性银行成立后,发行主体从商业银行转向政策性银行,**发行人为**开发银行;2005年4月27日发行主体在政策性银行的基础上增加了商业银行、企业集团财务公司及其他金融机构。
3.企业债券。我国发行企业债券始于1983年;1993年规定必须符合一定条件的有限责任公司才可以发行企业债券。
4.公司债券。1993年12月通过的《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》),规定了发行债券的主体、发行条件和程序,同时还规定了发行公司债券的审批部门为国务院债券管理部门;1998年通过的《证券法》规定了发行公司债券采用审批制,但上市交易采用核准制;2006年实施的经修订的《公司法》规定,发行公司债券的申请须经国务院授权的部门核准,并应当符合2006年实施的经修订的《证券法》规定的发行条件;2011年11月中国证监会发布证监会公告[2011]29号,启动创业板上市公司非公开发行债券的工作,执行《公司债券发行试点办法》(证监会令第49号)的有关规定,符合规定的公司可依照程序向中国证监会报送申请文件。
5.证券公司债券。2003年8月中国证监会发布的《证券公司债券管理暂行办法》规定证券公司债券为证券公司依法发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券;2004年11月1日起中国人民银行制定的《证券公司短期融资券管理办法》规定,证券公司短期融资券为证券公司以短期融资为目的,在银行间债券市场发行的、约定在一定期限内还本付息的金融债券。
6.企业短期融资券。短期融资券是指企业依照《短期融资券管理办法》规定的条件和程序在银行间债券市场发行和交易,约定在一定期限内还本付息,*长期限不超过365天的有价证券。
7.中期票据。中期票据指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的、约定在一定期限还本付息的债务融资工具。
8.资产支持证券。资产支持证券是由银行业金融机构作为发起机构,将信贷资产信托给受托机构,由受托机构发行的、以该财产所产生的现金支付其收益的受益证券。
9.国际开发机构人民币债券。国际开发机构人民币债券是指国际开发机构依法在中国境内发行的、约定在一定期限内还本付息的、以人民币计价的债券。
10.中小非金融企业集合票据。中小非金融企业,是指**相关法律法规及政策界定为中小企业的非金融企业。集合票据,是指2个(含)以上、10个(含)以下具有法人资格的中小非金融企业在银行间债券市场以统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行注册方式共同发行的,约定在一定期限还本付息的债务融资工具。
第二节投资银行业务资格
一、保荐机构的资格 (★★★★★)
1.注册资本不低于人民币1亿元,净资本不低于人民币5 000万元。
2.具有完善的公司治理和内部控制制度,风险控制指标符合相关规定。
3.保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统,内部机构设置合理,具备相应的研究能力、销售能力等后台支持。
4.具有良好的保荐业务团队且专业结构合理,从业人员不少于35人,其中*近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人。
5.符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人。
6.*近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚。
7.中国证监会规定的其他条件。
二、保荐代表人的资格 (★★★★★)
1.具备3年以上保荐相关业务经历。
2.*近3年内在境内证券发行项目中担任过项目协办人。
3.参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格有效。
4.诚实守信,品行良好,无不良诚信记录,*近3年未受到中国证监会的行政处罚。
5.未负有数额较大到期未清偿的债务。
6.中国证监会规定的其他条件。
三、中国证监会对保荐机构和保荐代表人资格的核准(★★★)
中国证监会依法受理、审查申请文件。对保荐机构资格的申请,自受理之日起45个工作日内作出核准或者不予核准的书面决定;对保荐代表人资格的申请,自受理之日起20个工作日内作出核准或者不予核准的书面决定。
四、国债承销业务的资格条件和资格申请 (★)
(一)国债的承销业务资格
1.承销团申请人应当具备下列基本条件:
①在中国境内依法成立的金融机构。
②依法开展经营活动,近3年内在经营活动中没有重大违法记录,信誉良好。
③财务稳健,资本充足率、偿付能力或者净资本状况等指标达到监管标准,具有较强的风险控制能力。
④具有负责国债业务的专职部门以及健全的国债投资和风险管理制度。
⑤信息化管理程度较高。
⑥有能力且自愿履行《国债承销团成员资格审批办法》第六章规定的各项义务。
2.申请凭证式国债承销团成员资格的申请人除以上条件外,还须具备:①注册资本不低于人民币3亿元或者总资产在人民币100亿元以上的存款类金融机构;②营业网点在40个以上。
3.申请记账式国债承销团乙类成员资格的申请人除基本条件外,还须具备:注册资本不低于人民币3亿元或者总资产在人民币100亿元以上的存款类金融机构,或者注册资本不低于人民币8亿元的非存款类金融机构。
4.申请记账式国债承销团甲类成员资格的申请人除应当具备乙类成员资格条件外,上一年度记账式国债业务还应当位于前25名以内。
(二)申请与审批
1.记账式国债承销团成员的资格审批由财政部会同中国人民银行和中国证监会实施,并征求中国银监会和中国保险监督管理委员会的意见。
2.凭证式国债承销团成员的资格审批由财政部会同中国人民银行实施,并征求中国银监会的意见。
3.申请人应当在申请截止日期以前提出申请,并提交下列申请材料:申请书;本机构概况;法人营业执照和金融业务许可证复印件;上一年度财务决算审计报告复印件;前两年国债承销和交易情况。
申请保荐机构的资格和申请保荐代表人的资格是复习**,应着重记忆。
第三节投资银行业务的内部控制
一、投资银行业务内部控制的总体要求 (★★★)
投资银行部门应当遵循内部“防火墙”原则,建立有关隔离制度,严格制定各种管理规章、操作流程和岗位手册,并针对各个风险点设置必要的控制程序,做到投资银行业务和经纪业务、自营业务、受托投资管理业务、证券研究和证券投资咨询业务等在人员、信息、账户、办公地点上严格分开管理,以防止利益冲突。
2003年12月15日,中国证监会发布了《证券公司内部控制指引》,对投资银行业务的内部控制提出了10条具体要求。
2010年12月29日,为指导证券公司建立健全信息隔离墙制度,提高防范内幕交易和管理利益冲突的能力,中国证券业协会发布了《证券公司信息隔离墙制度指引》,自2011年1月1日起施行。
二、证券公司承销业务的风险控制 (★★★)
1.净资本。净资本是指根据证券公司的业务范围和公司资产负债的流动性特点,在净资产的基础上对资产负债等项目和有关业务进行风险调整后得出的综合性风险控制指标。
2.风险控制指标标准:证券公司经营证券经纪业务的,其净资本不得低于人民币2 000万元;证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的,其净资本不得低于人民币5 000万元;证券公司经营证券经纪业务,同时经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的,其净资本不得低于人民币1亿元;证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务中两项及两项以上的,其净资本不得低于人民币2亿元。
3.证券公司必须持续符合风险控制指标标准:净资本与各项风险资本准备之和的比例不得低于****;净资本与净资产的比例不得低于40%;净资本与负债的比例不得低于8%;净资产与负债的比例不得低于20%。
三、证券承销业务中的不当行为及相应处罚 (★)
1.证券公司有下列行为之一的,除承担相应法律责任外,自中国证监会确认之日起36个月内不得参与证券承销:承销未经核准的证券;在承销过程中,进行虚假或误导投资者的广告或者其他宣传推介活动,以不正当手段诱使他人申购股票;在承销过程中披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.证券公司有下列行为之一的,除承担相应的法律责任外,自中国证监会确认之日起12个月内不得参与证券承销:提前泄漏证券发行信息;以不正当竞争手段招揽承销业务;在承销过程中不按规定披露信息;在承销过程中的实际操作与报送中国证监会的发行方案不一致;违反相关规定撰写或者发布投资价值研究报告。
第四节投资银行业务的监管
一、监管概述 (★)
证券公司的投资银行业务由中国证监会负责监管。中国证监会可以定期或不定期地对证券经营机构从事投资银行业务的情况进行现场和非现场的检查,并要求其报送股票承销及相关业务资料。
二、核准制 (★★★)
核准制是指发行人申请发行证券,不仅要公开披露与发行证券有关的信息,符合《公司法》和《证券法》中规定的条件,而且要求发行人将发行申请报请证券监管部门决定的审核制度。
核准制与行政审批制相比,具有以下特点:**,在选择和**企业方面,由保荐机构培育、选择和**企业,增强了保荐机构的责任。第二,在企业发行股票的规模上,由企业根据资本运营的需要进行选择,以适应企业按市场规律持续成长的需要。第三,在发行审核上,发行审核将逐步转向强制性信息披露和合规性审核,发挥发审委的独立审核功能。第四,在股票发行定价上,由主承销商向机构投资者进行询价,充分反映投资者的需求,使发行定价真正反映公司股票的内在价值和投资风险。
三、保荐制度 (★★★★★)
1.保荐机构和保荐代表人的注册登记管理制度
《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称《保荐办法》)对企业发行上市提出了“双保”要求,即企业发行上市不但要有保荐机构进行保荐,还需具有保荐代表人资格的从业人员具体负责保荐工作。
2.保荐期限
保荐期间分为两个阶段,即尽职**阶段和持续督导阶段。
**公开发行股票并在主板上市的,持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度;主板上市公司发行新股、可转换公司债券的,持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。
**公开发行股票并在创业板上市的,持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度;创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的,持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。
3.保荐责任
保荐机构和保荐代表人在向中国证监会**企业发行上市前,要对发行人进行辅导和尽职调查;要在**文件中对发行人的信息披露质量、发行人的独立性和持续经营能力等作出必要的承诺。
4.监管措施
保荐机构、保荐业务负责人或者内核负责人在1个自然年度内被采取监管措施累计5次以上,中国证监会可暂停保荐机构的保荐资格3个月,责令保荐机构更换保荐业务负责人、内核负责人。保荐代表人在两个自然年度内被采取监管措施累计两次以上,中国证监会可在6个月内不受理相关保荐代表人具体负责的**。
四、中国证监会对投资银行业务的检查 (★)
1.中国证监会的非现场检查
非现场检查主要是通过手工或计算机系统对证券公司上报的年度报告等资料进行定期和不定期的统计分析,通过分析及时发现存在的问题。
2.中国证监会的现场检查
中国证监会可以对保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务的情况进行定期或者不定期的现场检查,保荐机构及其保荐代表人应当积极配合检查,如实提供有关资料,不得拒绝、阻挠、逃避检查,不得谎报、隐匿、销毁相关证据材料。

**篇大纲解读及备考指导
大纲解读/3
目的与要求/3
考试大纲/3
备考指导/11
一、复习要点指导/11
二、答题技巧攻略/12
第二篇知识精讲及命题预测
**章证券经营机构的投资银行业务/15
本章考点内容精析/15
**节投资银行业务概述/15
第二节投资银行业务资格/18
第三节投资银行业务的内部控制/19
第四节投资银行业务的监管/20
本章经典真题回顾/21
本章预测试题/22
参考答案及解析/27
第二章股份有限公司概述/32
本章考点内容精析/32
**节股份有限公司的设立/32
第二节股份有限公司的股份和公司债券/36
第三节股份有限公司的组织机构/37
第四节上市公司组织机构的特别规定/41
第五节股份有限公司的财务会计/45
第六节股份有限公司的合并、分立、解散和清算/46
本章经典真题回顾/47
本章预测试题/48
参考答案及解析/53
第三章企业的股份制改组/58
本章考点内容精析/58
**节企业股份制改组的目的、要求和程序/58
第二节企业股份制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查/60
本章经典真题回顾/63
本章预测试题/64
参考答案及解析/69
第四章**公开发行股票的准备和**核准程序/74
本章考点内容精析/74
**节**公开发行股票申请文件的准备/74
第二节**公开发行股票的条件、辅导和
**核准/77
本章经典真题回顾/80
本章预测试题/81
参考答案及解析/86
第五章**公开发行股票并上市的操作/90
本章考点内容精析/90
**节中国证监会关于新股发行体制改革的指导意见/90
第二节**公开发行股票的估值和询价/91
第三节**公开发行股票的发行方式/93
第四节**公开发行股票的具体操作/96
第五节股票的上市保荐/98
本章经典真题回顾/101
本章预测试题/102
参考答案及解析/106
第六章**公开发行股票并上市的信息披露/110
本章考点内容精析/110
**节信息披露概述/110
第二节**公开发行股票招股说明书及
其摘要/111
第三节股票发行公告及发行过程中的
有关公告/116
第四节股票上市公告书/117
第五节创业板信息披露方面的特殊要求/118
本章经典真题回顾/119
本章预测试题/120
参考答案及解析/125
第七章上市公司发行新股并上市/130
本章考点内容精析/130
**节上市公司发行新股的准备工作/130
第二节上市公司发行新股的**核准程序/134
第三节上市公司发行新股的发行方式和
发行上市操作程序/135
第四节与上市公司发行新股有关的信息
披露/136
本章经典真题回顾/137
本章预测试题/138
参考答案及解析/143
第八章可转换公司债券及可交换公司债券的
发行并上市/148
本章考点内容精析/148
**节上市公司发行可转换公司债券的
准备工作/148
第二节可转换公司债券发行的申报与核准/151
第三节可转换公司债券的发行与上市/152
第四节可转换公司债券的信息披露/154
第五节上市公司股东发行可交换公司债券/156
本章经典真题回顾/157
本章预测试题/158
参考答案及解析/162
第九章债券的发行与承销/166
本章考点内容精析/166
**节国债的发行与承销/166
第二节地方政府债券的发行与承销/167
第三节金融债券的发行与承销/168
第四节企业债券的发行与承销/173
第五节公司债券的发行与承销/177
第六节短期融资券的发行与承销/183
第七节中期票据的发行与承销/184
第八节中小非金融企业集合票据/184
第九节证券公司债券的发行与承销/185
第十节资产支持证券的发行与承销/188
第十一节国际开发机构人民币债券的发行
与承销 /191
本章经典真题回顾/192
本章预测试题/193
参考答案及解析/198
第十章外资股的发行/202
本章考点内容精析/202
**节境内上市外资股的发行/202
第三节内地企业在香港创业板的发行与
上市/206
第四节境内上市公司所属企业境外上市/207
第五节外资股招股说明书的制作 /208
第六节国际推介与分销 /209
本章经典真题回顾/210
本章预测试题/211
参考答案及解析/215
第十一章公司收购/220
本章考点内容精析/220
**节公司收购概述/220
第二节上市公司收购/222
第三节关于外国投资者并购境内企业的规定/230
第四节外国投资者对上市公司的战略投资/233
本章经典真题回顾/235
本章预测试题/236
参考答案及解析/238
第十二章公司重组与财务顾问业务/242
本章考点内容精析/242
**节上市公司重大资产重组/242
第二节并购重组审核委员会工作规程/247
第三节上市公司并购重组财务顾问业务/249
本章经典真题回顾/250
本章预测试题/251
参考答案及解析/254
第三篇历年真题及名师详解
2014年证券业从业资格考试——
《证券发行与承销》试题精选/259
参考答案及解析/271
附录/281

《证券业从业资格考试讲义、真题、预测三合一(2015版)》中新增了“大纲解读及备考指导”部分内容。“大纲解读”中以表格形式将考试大纲中的知识点按照重要程度不同划分为【掌握】【熟悉】和【了解】三个层次,帮助考生把握**;“备考指导”中提供了复习要点指导和答题技巧攻略,为考生的学习提供参考。同时本书收录了历年经典考试真题及海量预测试题,帮助考生巩固所学知识。本书赠送“780元好学教育精品课程卡”和“针题库——证券业从业考试智能在线做题平台”,帮助考生成功取得证券业从业资格证书。