作为**投资银行家和多家**公司的董事会顾问，作者综合自身经验，列举大量公司实例，抓住目前的热点——现代公司治理机制未能保护好小股东的利益——展开分析，吹响了改革公司董事会的号角。本书将揭示，**执行官们如何利用“股价游戏”损害投资者的利益，并指出如果要再次赢得投资者的信心，公司董事应该如何大刀阔斧地改变自身形象：
安然、世通、可口可乐，诸多知名企业的欺瞒技巧，公司结构中的监管和制衡，衡量公司董事会的两大标准，董事会/管理者/CEO/投资者的关系， 良好公司治理的五大原则。
想要真正理解推行公司治理的原因和方法吗？那么，*好的建议就是买下这本书，然后认真阅读。

**章 投资者的信心危机
过去从来没有哪个时期像*近这样，公司破产、违法经营、虚假披露、会计账簿做假等事件相继发生，这已经严重损害了投资者对公司领导层、对公司治理状况以及对整个资本市场的信心；更为恶劣的是，还有些公司公然从事欺诈和犯罪活动。出乎他们意料之外的是，这些丑闻*近终于逐个露出水面，被人们揭露出来了。这对投资者的信心是一种严重的打击，它所导致的后果是：涉及丑闻的公司股票价格直线下滑，更为严重的是，整个股票市场也随之下滑��
资本市场中一个再明显不过的事实是，资本市场在与个人投资者进行一场博弈。投资者需要得到充分的信息去正确评估证券的风险和价格，从而做出正确的投资决策；但资本市场却没有提供这些信息。经理人本应有责任保护股东利益，然而更为常见的却是他们控制信息披露的时机，以中饱私囊。
这一切导致的一个必然结果是，很多投资者的利益受到了损害。组合投资也因此受损。很多人将自己的储蓄选择投资于资本市场，结果这些事件的发生导致他们损失过半甚至更多。现在，投资者不得不重新评估他们的退休计划，而那些将退休储蓄大量投资于他们原来受雇公司的人们，只能眼睁睁看着他们的投资不断缩水，以至于无。而一些公司为了竭力维持盈利的增长，就大量地解雇工人。
现在，越来越多的人，包括投资者、立法者、监管者、新闻媒体以及普通大众，开始行动起来，要求公司对投资者负责、进行改革并给投资者以回报。尽管如此，到目前为止，这些行动只是限于制定规则以及进行监管这些层面。或许这些措施可能是对目前这种状况的一些改良，然而这些措施只是很有限的且缺乏远见的修补，或者是一些局部的调整。这些措施是不能从根本上解决投资者和整个资本市场系统所面临的问题的。事实上，这些问题的根源在于公司治理中的制约与权衡原则的系统性失败。
为确保公司按照股东利益*大化原则运营，而不是按照管理公司的经理人利益*大化的目标运营，人们设计出一套做法，然而这些做法却以失败而告终。建立一个健全的且具有制衡功能的系统，依赖于公司董事会的努力，因为从根本上说，他们是股东的受托人，所以他们必须对股东利益高度负责。受托人，这本书中的一个常用术语，其定义是“信用的或者守信用的”。目前存在的投资者信心危机很大程度上正是因为这些受托人却打破了这层信任关系。
为了解决治理中的这种信心危机，人们引进了一些新的规则。然而，这些规则似乎注定要产生并不令人满意的结果，而且它们几乎总是产生意料不到的结果。如果某一规则规定得越具体，那么人们绕过它的余地就越大。
除非每个**管理人员和董事都明确承诺执行优良公司治理的原则，并且在日常生活中的每**都以这些原则为行动准则，否则，立法的改革只会导致规则制度越来越无效而投资者却更加不满的僵局。自由的资本市场功能本已严重受损，在这种局面下，公司的**管理人员们、董事会的成员们更难以维持资本市场的**性。
要想安慰愤怒的投资者，这些还远远不够
对于大部分公众和媒体而言，他们一般关注那些尤为突出的公司欺诈案例。这种欺诈案例往往导致公司破产或者导致公司股票价格一周内持续下跌。只要稍微注意新闻的人总是能说出一长串这样的公司，比如，安然、世通、泰科、胜腾、阿德尔菲亚、环球电讯和奎斯特（Enron，WorldCom，Tyco，Cendant，Adelphia，Global Crossing，Qwest），以及与他们有业务往来的重要关联公司的名字。
用图形表明特定的事件以及公司**管理人员的行为如何触发了公司股价的大跌。
很明显，我们从中可以看出，**管理人员可以通过玩“股价游戏”从而在短期内操纵股票的市场价格。所谓“股价游戏”就是**管理人员通过人为进行公司盈余的操纵管理，从而实现操纵市场价格的目的（更详细的描述参见第四章和第五章。）尽管我们这里是拿一些公司的案例作为反面教材，但目的却不仅**于对过去失败的案例加以指责，而更在于通过这些案例分析，为未来的发展提供宝贵的经验教训，以期以后我们可以更好地保护投资者利益。
渎职一般被人们认定为是一种一次性的行为，然而现在人们认识到，这种行为已经太普遍了，普遍得超出了人们通常的想象。现在，即使是那些被认为是世界上领先的公司，也在任意地混淆是非黑白，歪曲事实。尽管如此，他们却没有惹上麻烦，这可能是因为从基础面看他们还算是健全的公司，他们仍然拥有高水平的管理团队，也或者是这些公司的地位使得监管者采取了回避调查的姿态。当然，也可能是他们编造了一个圆满的故事以避免惹上丑闻，从而使公司免于像其他公司那样的厄运。
对投资者而言，他们应该关心的问题不是这些公司的是非黑白，相反，他们面临着一个模棱两可的中间局面：这些公司似乎有问题，又似乎没有问题。这些公司所作所为或许并没有违法，但他们只是从技术性角度满足法律的要求，而不是真心诚意去遵守法律。*近这几年，我们经常看到，公司的**管理人员竭力为他们的行为做解释，说他们的所作所为并不违法；或者说，他们的行为是遵守美国通用会计准则的规定的；或者说，他们已经披露了法律所要求披露的一切。当然，*终必须由投资者来做出判断决定，看看这些**管理人员们的解释是否可以放心地接受，因为，在一个资本主义系统下，投资者
才是*终的判决者。不幸的是，当**管理人员们的解释与事实并不太符合时，投资者也成了**管理人员们欺诈行为的牺牲品。
投资者并没有获得更多可靠的支持。如果几个星期或者几个月内都没有发生爆炸性的公司欺诈丑闻，那些报刊的评论家们还有那些广播媒体也就例行庆祝一番。与此同时，他们仍然每天报道公司的财务报表声明、虚夸的公司收入以及盈利报告，仍然报道公司的经过处理的、令人迷惑不解的披露信息以及经过公司盈余控制管理后的盈利信息。他们很少揭示这样一个明显的事实：他们在报道这些东西的一段时间后，总是会有大的欺诈丑闻发生。
而这些欺诈性行为在那么多的公司都被视做一件很正常的事情，这才是真正的问题所在。他们只是歪曲事实，或者只选那些无利害关系的信息进行报告，那么，到什么样的程度投资者才会拒绝相信这些美丽的谎言？很多公司的**管理人员、董事、雇员、监管者、研究分析师以及投资者似乎已经认为，这些举措*终将给每个人都带来好处。他们认为，那些公司通过歪曲规则，形成了虚报盈利一公司预期增长一公司股价上升一股东财富增加的恶性循环，而股东财富也已经因为这些欺诈行为得到了增加，并且更好的管理团队也被吸引进了这样的公司。
面临巨大损失的投资者们已经开始看穿了这出戏。他们怀疑，一些商界**人物似乎很少关心股东价值和财富的增加，而更关心如何维持这样一种系统的运行：使得少数人可以以大部分人的损失为代价而获利。
毋庸置疑，有些投资者在过去的5年或者10年间确实成功地持续获得巨大的利润。所有这些人大抵是在20世纪90年代初买入股票，然后在1999年或者2000年卖出这些股票。那些免遭损失之痛的投资者，大多数根本不参与股票市场，他们事实上也并不是当前这个系统或者这一系统的**人物的有力支持者。
美国被赋予了一个这世界上*复杂的又*有效的资本市场。除了其他的种种好处之外，资本市场根据市场中已知的且为人们所理解的信息，来分配股权资本和债务资本，并对其合理定价；这些信息包括历史表现、预期未来的表现以及风险等。少数几个人来控制、混淆并操纵信息，这是与资本主义的本质不相符合的。通过遮掩历史事实，他们很大程度上影响了公众投资者对公司的未来预期。这就使得投资者的决策事实上与公司真实业绩几乎毫无关联。更为糟糕的情况是，由于投资者依靠这些信息作为决策依据，因此，那些控制信息的人就通过这种手段误导投资者，并以牺牲那些投资者的利益为代价，从而为自己谋利。
有点具有讽刺意味的是，尽管商业的发展使得相关的信息变得越来越复杂，但当更好的技术可以为我们提供更好且更及时的相关信息时，投资者也许却比以往更少**得知这些重要的信息。一定程度上，这可能是因为商业的复杂性已经超出了投资者所能吸收信息的能力。很多公司认为，夸张的预期可以创造财富，因此，*好的选择是让他们来有选择性地报告好的消息，避免报告坏消息，并将所有的事情都往好处想。
当然，许多**管理人员和董事也勤奋工作去为投资者创造价值，他们如实地报告他们认为有关的事实，他们真诚地努力去履行他们作为受托人的义务和职责。大多数**管理人员和董事都可能认为自己是这样的人。毋庸置疑，他们都可以说出那些落入不那么受欢迎的一类人的同行或者熟人的名字。公众成员和投资者也许就不那么宽宏大量了：根据董事委员会一次关于公众信托和私人企业的会议的报告，一份由美国有线新闻网（CNN）/**美国（USA TODAY）/盖洛普（GALLUP）在2002年7月联合进行的民意调查发现，大约只有四分之一的回复者认为大多数大公司的**执行官是可以信任的。
由此看来，似乎所有的**管理人员和董事都被人们一律视作是不可信任的，但这样做公平吗？是的，这样做是不公平的。然而，与此同时，他们也不应当被视为无可指责的人。虽然他们作为领导也可能只是获得关于欺诈行为的二手信息，这些欺诈行为包括：持续地谎报盈利，隐瞒债务，报喜不报忧，或者是未能揭示那些尚未暴露的真实风险；然而鉴于他们作为***的责任，他们仍然难辞其咎。甚至那些被认为是正直且诚实的人也对此保持沉默，从而无形中助长了那些不太善良的、惯于使诈的或者明显不诚实的人的气焰。那些大的欺诈行为并没有导致渎职，反而是那些故意隐瞒事实的行为千万了渎职，这些行为一般几乎可以忽略，因此显得相对不值得一提，然而这些小的过错聚集起来就可以形成犯罪。
管理层和内部董事有激励去努力：他们必须要为公司挣大笔大笔的钱。由于人们并未能理解这些损害公司利益的行为的特性，也未能准确定义这些恶性行为，因此很少有人在采取这些行动时感觉到自己是在犯罪；除非是滥用职权已经变成臭名昭著的行为了，否则他们渎职后被揭露出来以及揭露后被惩罚的概率是很低的，因此，很显然，只是应付性地披露一点事实，这种冒险对他们来说是值得的。
并非****
这一次，公司的**管理人员、商业**以及董事背叛了公众投资者的信任，使投资者的信任受到严重打击；但这并非历史上的**次。任何人只要打开美国的历史教科书，去读一读美国l9世纪末期的铁路大开发以及工业的发展案例，就会发现一些事实。那时，那些强盗式的资本家利用法律的漏洞以及相应监管的缺乏，欺瞒投资者，从投资者那里攫取了大量财富。而喧闹的20世纪以1929年的股市大崩溃而告终，1929年的股市崩溃使得公司和个人陷于财务困境，从而触发了20世纪30年代的大萧条。
在这些历史事件中，投资者的信任都受到了欺骗与出卖，于是立法者和监管者或者通过立法阻止黄金时代的强盗式资本家的掠夺，或者通过建立监管体系以确保公司**、公正地报告他们的财务状况。1933年的证券法和l934年的证券交易法就建立了这样一个系统以保护投资者免于股市操纵和欺诈行为。然而，历史事实表明，任何规定条例和监管措施都是可以被绕过去的。税法、卫生保健偿付条例、通用会计准则以及空气和水污染监管条例，这些法规都是按照规定起草并建立起来的。为此，立法者常常要花费好几个月对新的监管条例进行争辩，*终才获得通过；然而，银行家和律师只要花几天工夫就找到了绕行其道的方法。
经过一段时间后，资本主义才逐渐意识到，公司正逐渐被更分散的股东所拥有，这些分散的股东在发达的资本市场进行产权交易以获取对公司的所有权。而公司却被高度职业化的经理人所运营，这些经理人未必是公司的所有者，所以，他们和过去的那些公司经理人兼股东具有不同的利益。因此，为了保护投资者利益，我们建立起一个以旧式英国法为模板，以诚实和信任为基础的，并依靠新法强制执行的治理系统。我们建立这一系统的前提是：诚实和公正相比规则、监管条例以及法律而言，更难以欺骗。
在那样的系统下，董事会作为受托人，被认为是代表了股东的利益，他们有监督**管理人员运营企业的责任，而董事需要对股东负责。同时，公司实行独立审计制度，以保证**管理人员所报的财务报表与人们接受的会计准则是一致的。然而，让董事代表投资者监经理层行动和信息，这是很有争议的。
新的法律、新的监管措施以及新的*优核查机制对恢复公众对市场的信心是有帮助的。但它们能否恢复投资者的信任？有一件事是肯定的：如果公司管理层和公司董事会的行为不发生大的变革，那么法律和监管的存在只会又被人们加以操纵利用，而这些行为又将打破法律监管条例。难道投资者和公众不希望公司的领导层进行自我约束以免重蹈覆辙吗？
每个人都认为别人应该受责备
当前这场危机中，*受人们批评的是：公司***（**执行官、**财务官、管理团队以及董事们）几乎只关注于公司的短期盈利，他们给股东看到的是每季度盈利的不断增长，却是以牺牲公司长期价值的创造为代价的。他们管理操纵盈利，并且当他们觉得必要时，他们就越来越冒进且牵强地解释会计原则，从而伪造盈利。
……

致谢辞
序言
导言
**章 投资者的信心危机
要想安慰愤怒的投资者，这些还远远不够
并非****
每个人都认为别人应该受责备
究竟是谁的利益受到了损害？
问题究竟出在哪个监督者身上？
法律上的损失
第二章 利益上的一致性
疑难问题之一：股东身份危机
疑难问题之二：每个投资者之间的利益竞争关系
股权激励存在的问题
第三章 期权如何发挥作用
所有的期权都将经济收益转移给了公司雇员
评估期权的恰当性
第四章 一场股票价格的游戏
大玩股票价格游戏
游戏的剧本
操纵投资者的盈利预期
为何股票价格会有涨跌？
公司增长率的真实情况
拖延这场游戏的结束时间
第五章 如何及时发现股价游戏
季度盈利存在的问题
押注通用会计准则
灾难性的急剧下滑
案例研究之一：可口可乐公司
一些受欢迎的技巧
案例研究之二：施乐公司
在通用会计准则上耍花样总是要吃苦头的
第六章 权力的制衡
公司结构中的制衡
董事与股东的关系
董事和**执行官的关系
**执行官的权力攫取
现代公司的复杂性
股东权利的剥夺
是时候重建平衡
第七章 董事会的衡量标准
监管指导方针的无效
政府立法的不足
董事的两大职责
忠诚的职责
谨慎的职责
第八章 良好公司治理的原则
这并不是很难学的知识
董事会与股东的关系
董事会/管理者/**执行官的关系
我们所面临的障碍
注释

本书作者明确指出了公众信心危机……更妙的是，他们还为投资者、高管和董事们提供了这本书通俗易懂的教科书。
美国证券交易委员会前主席 亚瑟·莱维特