外资收购涉及到的法律，*基本的有以下几个：公司法、证券法、反垄断法、外资法。《WTO规则下我国外资收购法律制度研究》试图从公司收购（含外资收购）法律、WTO法中“搜索”出一些法律的精神，并希望反过来对我国加入WTO后的外资收购的法学研究和法律实务提供一些启示和参考。具体而言，《WTO规则下我国外资收购法律制度研究》从外资收购所涉及的重要法学和法律领域的角度把对外资收购的研究分为内资法、外资法和WTO法对外资收购法律制度的影响三大部分。其中，内资法部分具体又包括公司法、证券法和反垄断法三大法学和法律领域。**章和第二章对外资收购的内资法中有关问题进行研究，第三章对外资收购的外资法中有关问题进行研究，第四章研究WTO的几个重要协议（包括《与贸易有关的投资措施协议》、《服务贸易总协定》和《补贴与反补贴措施协议》）的主要内容及其对外资收购的外资法部分的影响，第五章研究WTO的法治精神及其与经济法本质的契合，以及WTO的法治精神和经济法的基本原则等对外资收购的外资法部分、对外资收购的公司法、证券法、反垄断法部分的渗透和重塑问题。笔者认为，WTO规则充分地体现了现代法治精神，与经济法的属性和价值有

三、本文的分析框架
具体而言，外资收购涉及到的法律领域，*基本的有以下几个方面：公司法、证券法、反垄断法、外资法。由于本文的题目是“WTO规则下我国外资收购制度研究”，所以也必然要论及WTO法（即WTO规��，英文为WTO law）的问题。由于所涉范围很广，本文鉴于篇幅所限，不可能面面俱到地讨论每一个问题，只能择其要者探讨之。
其实，这几个部门法或子部门法（或称“法律门类”）之间的联系比看上去要多很多。在市场经济法律体系中，恐怕没有哪两个法律像公司法和证券法那样相互之间存在着密切的联系，在公司法中存在着大量的证券法律规范，而在证券法中存在着大量的公司法律规范，“以致事实上不能把公司经营活动和证券市场活动截然分开，由此决定了公司法与证券法的调整范围之间也没有截然的分界线”。①公司通过或不通过证券市场收购的行为，由于关涉到经济民主、自由竞争的问题，都实际上要受到反垄断法的调整，当然在我国目前还没有一部统一的《反垄断法》的情况下例外，但我国《外国投资者并购境内企业暂行规定》和《利用外资改组国有企业暂行规定》中对改组（包括可能的收购）中的反垄断问题作了规定，即并购和改组应该是促进公平竞争的，而不得导致市场垄断。具体见本文后面的评介，--这是公司法、证券法和反垄断法的交叉之处。而外资法不过是将公司竞争范围延伸到了国际舞台，其所涉及的外国公司原本及利润汇出的保护、资本市场向外国投资者开放、外资并购中的反垄断问题、*惠国待遇等问题则是公司法、证券法、反垄断法与外资法的交叉调整领域，--国民待遇则使内外资公司受到了（尽可能）平等的对待。 一、问题的提出
中国正式成为WTO成员的当天（2001年12月11日），中国外资网上就刊登了“中国人世后外贸、外资的五大变化”的文章，对中国人世后的外商投资情况进行了预测：“在谈到中国‘人世’后利用外资的新形势和发展趋势时，白和金①说，中国‘人世’必将带来新一轮利用外资的热潮。目前我国农业和制造业已经基本上对外资开放，‘人世’后，还将进一步开放基础设施和服务业。外商投资的法制和政策环境将大为改善，透明度和可预见性提高，行政审批事项大幅度减少，国内统一市场将加快形成和日趋完善，必然大大降低外资进入的交易成本和体制风险。外商投资企业将获得更充分的经营自主权，绝大多数投资领域将取消或放宽股比限制、并取消国产化比例和出口比例的要求，政府也不再干预外商与国内企业合资、合作的技术转让内容。所有这些，都会进一步增强我国对外资的吸引力。”文章进一步写到，“白和金院长认为，中国‘人世’后，利用外资的结构和方式将在五个方面发生新的变化：”②
1.外资的产业分布将发生较大变化；2.外商投资的规模结构将更趋合理，外资来源更为多元化；3.外商投资的地区分布将由南向北、由东向西进一步扩展；4.外资将更广泛地参与国有大企业的改组改造，并与更多的非国有、非公有内资企业相融合；5.利用外资的方式将更加多样化。

前言
**章 公司收购的一般原理
**节 公司收购概念的法律界定
一、相关英文概念辨析
二、相关中文概念辨析
第二节 公司收购法律关系
一、公司收购所涉及的法律主体
二、公司收购法律关系的客体
三、公司收购法律关系的内容
四、公司收购的形式
五、公司收购经济动因的分析
第三节 控制权市场、公司治理与公司收购
一、控制权与公司治理
二、控制权市场：公司收购等制度构成的权力平衡制度
三、控制权争夺的外部化：公司治理与公司收购

第二章 公司收购与相关部门法问题研究
**节 公司法之于公司收购
--法律与社会意义的探讨
一、控制股东对所控制公司（包括收购公司和目标公司）的义务、被控制公司利益的保护问题及其在公司收购中的表现
二、控制股东对小股东的诚信义务与小股东的保护及其在公司收购中的体现
三、董事及董事会及管理层其它人员和机关的义务及其在公司收购中的体现问题
四、敌意收购与反收购：各方当事人冲突利益的保护
第二节 证券法之于公司收购
--保护中小投资者的根本价值
一、证券法的立法目的（宗旨）及其基本原则
二、公开原则与公司收购
三、公平原则与公司收购
四、公正原则与公司收购
第三节 反垄断法之于公司收购
--经济宪法对公司收购的规制
一、合并控制的意义
二、合并控制的实体性规范
三、合并控制的程序性规范：合并的申报、核准及相关救济

第三章 入世前我国外资收购之外资法部分研究
**节 外国投资保护、鼓励与限制
一、外国投资的法律保护
二、对外国投资的鼓励
三、对外国投资的限制
第二节 加入WTO前我国外资收购之外资法部分研究
一、对外资的保护
二、对外国投资的鼓励
三、对外国投资的限制

第四章 外资收购与WTO相关法律规则研究
**节 与贸易有关的投资措施协议（TRIMS协议）与外资收购
一、WTO及其基本原则
二、与贸易有关的投资措施协议（TRIMS）协议的产生
三、TRIMS协议的主要内容
四、TRIMS协议对我国外资法的影响
第二节 补贴与反补贴措施协议与外资收购
一、《补贴与反补贴措施协议》（SCM协议）的主要内容
二、SCM协议对我国外资法的影响
第三节 服务贸易总协定与外资收购
一、服务贸易总协定的主要内容
二、GATS对我国外资法的影响

第五章 WTO规则对外资收购影响问题分析与展望
**节 WTO规则的法治精神及其与我国经济法的契合
一、WTO规则的法治精神探析
二、WTO规则及其法治精神与我国经济法的契合以及对我国经济法的促进和提升
第二节 WTO规则对我国外资收购之公司法部分的影响
一、20世纪末以来日、台、韩等**和地区修订公司法对我国公司法修订的启示
二、借鉴发达**和地区的先进做法，回应WTO规则对我国公司法修改的影响：对我国修改公司法的几点建议
三、外资收购之公司法规制中值得注意的问题
第三节 WTO规则对我国外资收购之证券法部分的影响
一、WTO的透明度原则虽然是对政府的要求。但其之给相对人以稳定预期、消除相对人决策中的不确定性等原理与证券法的公开要求确是一脉相通的。我们要加强对公开原则的执行力度，大力处罚虚假陈述、内幕交易等违背公开的做法
二、WTO的强势群体对弱势群体实质公平原则，要求我们在强制要约收购等制度中加强对弱势群体的保护，这也是经济法的平衡协调原则的要求。
三、WTO之约束政府、引导政府"正确"地、公正行使权力，更好地保护私人和法人的合法权益的精神，对指导我国证券市场相关立法机关、执法机关、司法机关的活动无疑具有重要和直接的意义，因为WTo首先是约束和引导政府行为的法律规则。
第四节 WTO规则对我国外资收购之反垄断法部分的影响
一、WTO规则的影响
二、我国对外资收购反垄断规制中值得注意的几个问题
第五节 WTO规则对我国外资收购之外资法部分的影响
一、WTO规则影响下的三个建议
二、《外国投资者并购境内企业暂行规定》中几个问题的探讨
三、《利用外资改组国有企业暂行规定》中的几个问题
四、关于向外商转让上市公司国有股和法人股的有关问题
参考文献
后记
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