本书是在美国2002年〈萨班斯——奥克斯利〉法案出台的背景下出版的。是一本董事们在某次商务飞行途中可以轻松阅读的“小书”，是关于新的公司治理规则如何在董事会中贯彻实施的具有可操作性、非常现实的实用指南。这本轻松易读的小册子填补了关于新规则在公司董事会的制度框架中如何有效运作方面书籍的空白。在本书中，作者引导公司董事以及未来的公司董事一步一步地处理董事会在现行法律框架下有效运作所必须理解的关键问题。总结了董事工作的性质，介绍了美国州公司法下的董事义务原则，尤其是十几年前的银行改革立法以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》的出台背景。然后，他对董事职责的各个方面逐一进行讨论，从**执行官的选任以及高管人员的薪酬决定，到对公司财务控制和财务报告程序的监督。他还特别讨论了如何在公司中发展出一种符合商业伦理道德的、有活力的公司文化。*后，作者告诫公司董事应保持精诚团结，及时发现公司可能产生的问题的苗头，在决定接受董事之职时或辞去董事职务的时候应当慎重考虑哪些因素……由于本书是这样一本知道上市公司董事的实用小册子，尽管书中所写的公司治理结构有着典型的美国特点，但是本书细致入微的讨论、轻松的语言会

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致谢
序
前言
导言
第1章 董事在州法下的传统角色
第2章 联邦法、历史与现状
第3章 独立性
第4章 独立董事会议
第5章 提名的职能
第6章 公司治理委员会
第7章 高管人员薪酬
第8章 公司道德守则
第9章 审计委员会：概述
第10章 审计委员会��监督财务报告的真实性及选任独立公共会计师
第11章 审计委员会：内部控制
第12章 审计委员会：遵守法律及行政规章、道德守则及风险管理
第13章 季报和年报，盈余通告以及与证券分析师的讨论
第14章 委托投票权文件及年度调查问卷
第15章 董事薪酬
第16章 补偿与保险
第17章 信息保密
第18章 股票持有与交易
第19章 董事会议事日程
第20章 董事会会议册
第21章 会议记录
第22章 股息与股份回购
第23章 收购
第24章 内部人交易
第25章 控制权变动
第26章 子公司和附属机构的董事会
第27章 调查
第28章 董事会的顾问
第29章 创新
第30章 公司发展战略
第31章 董事培训
第32章 即时趋势报告
第33章 资产负债表与公司债务
第34童 危险苗头汇总
第35章 后萨班斯时代董事会内部的团结
第36章 对开放型共同基金董事会的影响
第37章 对封闭型共同基金董事会的影响
第38章 对在美国上市的外国发行人的影响
第39章 我是否应出任董事?我是否应辞去董事一职

安然公司、世界通信公司的毁灭以及其他一些美国大公司的失败令世人警醒。国会和总统已经发布了新的公司治理法案，证券市场也显著地提高了对上市公司的治理要求。律师行、会计公司以及职业协会已经出版了大量的备忘录，逐一记录、反映这些*新发展。然而，迄今为止所有出版物中*缺乏的，是关于这些新规则如何在董事会中贯彻实施的具有可操作性、非常现实的建议。洛伊先生在为董事会运作提供咨询服务方面积累了丰富的经验，他自己曾经是一名**管理人员，同时也是一位知名的律师。如今，他用这本轻松易读的小册子填补了这方面的空白，告诉公司董事们以及为董事会提供咨询服务的专业人士，如何让新规则在公司董事会的制度框架中有效运作。每一位公众公司的董事，以及所有担任董事顾问的人士，都希望能把这本正逢其时、非常有用的小书置于手边，经常翻一翻。
洛伊先生写给公司董事的这本书讨论了公司治理中一个*新、*重要且不断发展的领域，对董事、律师以及其他咨询顾问都很有帮助。本书既全面，又富于洞见、且语言通俗易懂，是同类书籍中*出色的。
——罗伯特·托德·朗
正如这本正逢其时的指南中充分反映出来的，公司治理与其说是一门科学，不如说是一门艺术。每个董事的座右铭中首要的两条就是：做正确的事，独立思考。但是，我们现在还要考虑联邦与州的法律所提出的要求。对于希望在新的法律挑战以及让人敬畏的原则面前顺利前行的人来说，这本指南是一本必读之书。
——布罗克·罗马奈克 《公司董事顾问》杂志编辑