序
导言
**章 规制关联交易的法理基础
**节 关联交易的法社会学与法经济学分析
一、关联交易产生和存续的社会、经济和制度基础
二、关联交易的非公允性倾向
三、非公允性关联交易的危害性
第二节 法律规制关联交易的动因
一、趋利避害——法律规制关联交易的目的
二、法律的价值与使命——法律规制关联交易的必然性与可能性
三、法律介入关联交易个案的导火索——关联交易公司丑闻
第三节 我国现行关联交易法律调整机制的局限
一、当前我国法律介入关联交易的特征
二、我国现行关联交易法律调整机制局限性的具体表现
第四节 局限的超越一关于关联交易法律调整机制的思考
一、法律良性运行的诉求——法律调整机制与整合性条件
二、法规范外延的推导
三、确定法规范内涵的关键
第五节 关联交易法律规制原则的确立
一、“非公允性限制、有条件许可”原则
二、全过程规制原则
三、综合调整、协调规制原则
四、公司自治权与司法权相协调原则
五、实质与形式相统一原则
六、公平与效率兼顾原则
第二章 关联交易法律界定的重构
**节 关联交易的定义
一、在关联交易法律界定上的问题及解决问题的思路
二、关联交易的公司法基本界定
三、不同部门单行法的特殊界定
第二节 关联交易的表现形式与分类
一、关联交易的主要表现形式
二、关联交易的分类
第三节 关联交易的法律特征
一、商事主体之间的关联性
二、利益冲突与权益的移转
三、具有非公允性的潜在倾向
四、交易形式对实质公平的异化
第三章 非公允性关联交易的预防
**节 建构非公允性关联交易预防机制的基本理念
一、预防非公允性关联交易要强制与自治相结合
二、预防非公允性关联交易要注重权利与义务的平衡
第二节 完善公司治理结构与监督制衡体系
一、确立控制股东(实际控制人)的诚信义务
二、健全股东会议批准制度,完善股东表决权的限制及限制豁免制度
三、规范董事、监事、**管理人员与公司的利益冲突
四、确立公司内部合理的监督机制
五、确立上市公司关联交易的授予及豁免制度
六、平衡博弈地位
第三节 强化关联交易的信息披露制度
一、关联交易信息披露的理论基础
二、关联交易披露制度的基本内容及相关措施
三、我国关联交易披露制度的规定及其完善
第三节 改进公司上市辅导与保荐制度
一、上市辅导与保荐的实践及作用
二、辅导与保荐制度在规制关联交易方面的不足
三、辅导与保荐制度的改进之道
第四节 实施预约定价制
一、预约定价制的由来与作用
二、预约定价制在我国的实践
三、预约定价制的完善措施
第四章 关联交易的审查与非公允关联交易的认定
**节 对关联交易的非司法审查
一、证监会的行政审查
二、证券交易所的审查
第二节 对关联交易的司法审查
一、美国关联交易司法审查的演进及启示
二、关联交易司法审查中的双轨制与审查标准
三、程序保障下的**港规则
四、关联企业内部担保的特殊审查
第三节 关联交易审查机制建构理念的再分析
一、实质公正与程序公正关系的再思考
二、司法权、行政权与自治权的平衡——审查机关职责与权限的配置
第五章 非公允关联交易的调校与否定
**节 会计调校与审计——减少对投资者的误导及对税权的侵害
一、非公允关联交易的会计调校
二、非公允关联交易会计调校的保证——审计
第二节 税收调校(税务稽查)——减少对**税权的危害
一、非公允关联交易税收调校的依据
二、非公允性关联交易税收调校的制度完善
第三节 归入制度——减少对公司、股东及利益相关者的损害
一、归入制度的意义
二、归入制度的完善
第四节 少数异议股东的退出机制——减少对少数股东的危害
一、确立少数股东退出机制的必要性
二、异议股东收买请求权制度的构建与完善
第五节 非公允关联交易的否定
一、股东会议决议的撤销、无效与不成立
二、关联交易或其合同的撤销与无效
第六章 非公允关联交易的法律责任
**节 非公允关联交易的责任基础
一、非公允关联交易的民事责任基础
二、非公允关联交易的行政责任基础
三、非公允关联交易的刑事责任基础
第二节 非公允关联交易的法律责任形式及部门法配置
一、民事责任配置——公司法、证券法
二、行政责任配置——证券法、税法、会计法、公司法
三、刑事责任配置——直接规定与援引性规范
第三节 非公允关联交易受害人的救济途径
一、公司的救济途径和派生诉讼
二、少数股东的救济途径和股东直接诉讼
三、被控制公司债权人的救济途径
结论
一、建构规制关联交易的合理协调的法律体系与规制机制
二、重构关联交易的法律界定与完善相关法律规制制度
三、法外之工夫
主要参考文献
后记