司法部于2018年12月发布《公司律师管理办法》，使得公司律师这一群体越来越受**、企业的重视。为满足社会各界对公司律师的期望，提高行业水平，现任同方股份有限公司（“清华同方”）总裁助理、法务部总经理苏云鹏先生依据多年实务经验特撰写本书。 本书深度剖析公司律师日常工作的实务要领，内容涵盖公司律师的职能与定位、合同审核、投资并购、争议解决、合规管理、知识产权、公司律师与人工智能等多个维度，力求帮助各位公司律师梳理工作思绪、解除疑惑、提升工作技能，准确把握职业发展方向。此外，希望本书可以为广大企业家朋友熟悉公司律师职能职责，并在其企业中建立公司律师团队及工作体系提供有价值的参考和帮助，并得到广大有志于从事公司法律职业的人士、法学院在校生、公司律师、社会律师等法律职业共同体人士所喜爱。

公司律师的工作虽然具有法律类服务的表征，但本质上是为企业经营管理服务的，这意味着其工作需要立足于企业运营的商业逻辑。这也是公司律师和外部律师在为企业提供法律服务的工作中*大的差异所在。在企业面临一个重大商业项目需要进行法律论证分析时，企业对外部律师和公司律师的期望迥然不同。外部律师只需要从法律专业的角度，谨慎地完成尽职调查，论证法律风险，出具法律意见书，*后决策权在企业，只要律师尽到勤勉尽责的义务，风险完全由企业承担。公司律师却不仅需要识别并提示法律风险，还要对项目可行性进行分析，作为公司利益的代言人，公司律师要考虑如何设计交易结构才能让公司利益*大化，这进一步要求公司律师对公司所处行业环境、商业运行模式、政策导向、交易对手等全局把握、通盘考虑，否则就不可能站在统筹层面上把控和推进项目进程。如果公司准备与其他开发商合作开发一块新的土地，公司律师至少需要了解项目业态及开发规划，操盘与并表安排，资金投入与收回渠道及计划，运营管理安排，项目终止与退出安排等；同时，公司律师要了解公司希望达成的商业及财务目标，例如追求高IRR还是追求高毛利率等。换言之，公司律师的工作要立足于公司现实逻辑的客观诉求，而不能脱离公司的经营实践。如果一项交易是公司经营战略之必需，那么公司律师就对促成交易负有不可推卸的义务。以建设工程黑白合同为例，*高人民法院曾作出明确的司法解释。因此，如果只是以防范风险的逻辑来处理，往往只能提出避免签订黑白合同，或者简单用补充协议、备忘录来约定黑白合同效力问题等无关痛痒的建议。然而，房地产行业普遍存在着项目开发节点以及业主方控制建设工程成本等方面的需求，往往需要签署黑白合同。因此，有效的方式是，把精力放在黑白合同条款及实质性内容设计以及合同无效的应对措施等方面，在满足业务需求的同时，让黑白合同的风险显化或可被预见。当然这不是倡导公司律师逃避法律规制，而是在法律的条框中灵活地设计交易方案。 基于这样的工作路径，我们就可以理解为何有人把公司律师称作“企业的守夜人”，他要承担起风险衡平的职责，使所在的企业走得更稳、走得更远。出色的公司律师的职业属性远不只是本分的“守夜人”，作为“公司”和“律师”的结合体，应当成为法律人中*懂商业运营的，商人中*懂合规风控的。企业的运营固然需要严格防范风险，但更要创造利润，这是商业和资本的天性，公司律师要想提高在企业的地位，取得话语权，就必须为企业的盈利作出贡献。一个成功的公司律师可以在法律人和商人的角色之间转换自如，法律人是本色，商人是进阶，但这两种职业特质在公司运行的纵向的时间轴线上所占比重不同。在企业发展的成长期，公司律师会对公司的业务和盈利有直观的感受，不会出具一些不切实际的法律意见，而是更多地以法律的思维考虑商业的可行性。而在公司业务的成熟期，分工越来越细，各部门离业务却越来越远，公司律师考虑问题时，更多的是首先考虑法律问题及风险控制。 企业的活动是围绕获取增量收益以及预防存量减损展开的。公司律师首先要做到预防存量减损，主要是把控法律风险，避免企业在经营过程中因为触犯法律法规而受到处罚、因诉讼而支付赔偿或者因交易过程中的违约行为而遭受经济损失。获取增量收益主要是通过各种法律手段为企业带来价值增值。公司律师只做好风险防控、纠纷解决等本职工作是无法拥有重要话语权的，要想在企业中占有一席之地，还要为企业创造效益。

**章 公司律师概述 / 001 **节 我国公司律师制度沿革 / 003 第二节 公司律师与相近概念的比较分析 / 005 第三节 国外公司律师制度 / 012 第二章 公司律师的职能和定位 / 027 **节 公司律师的工作职责 / 029 第二节 跨国公司中公司律师的工作内容 / 042 第三节 公司律师的商业价值 / 043 第三章 合同审核 / 051 **节 合同概述 / 053 第二节 合同风险与合同管理 / 055 第三节 合同审核 / 060 第四节 合同的履行 / 079 第五节 合同归档 / 083 第六节 合同管理的几点建议 / 084 第四章 投资并购 / 087 **节 公司投资并购概况 / 090 第二节 投资并购常见风险 / 093 第三节 并购流程 / 101 第四节 尽职调查 / 103 第五节 并购协议的撰写 / 107 第六节 国有企业的收购 / 111 第七节 上市公司收购 / 113 第五章 争议解决 / 119 **节 公司律师常见的纠纷类型 / 121 第二节 公司律师常见的争端解决方式 / 122 第三节 争议解决案件的处理 / 141 第四节 争议解决案件的管理 / 148 第六章 知识产权 / 153 **节 知识产权概述 / 155 第二节 公司知识产权管理 / 159 第三节 具体知识产权管理实务 / 175 第七章 合规管理 / 193 **节 合规概述 / 195 第二节 识别合规风险 / 200 第三节 企业合规的义务来源 / 203 第四节 企业合规的常见问题 / 225 第五节 企业的合规要求 / 231 第六节 企业的合规管理 / 238 第八章 当公司律师遇上人工智能 / 253 **节 人工智能概述 / 255 第二节 人工智能与法律 / 260 第三节 公司律师与人工智能 / 268 第九章 公司律师与外部律师的区别与合作 / 275 **节 公司律师的崛起 / 277 第二节 公司律师与外部律师的区别 / 283 第三节 公司律师与外部律师的合作 / 285 第十章 公司律师职业展望 / 293 ——以清华同方的法律工作实践为例 **节 清华同方法务工作概述 / 295 第二节 **型公司律师概述 / 297 第三节 展望：倡导践行**型公司律师团队 / 301