★本书是系统阐述符合中国国情的企业出售方法论的实战教程。 ★中国并购市场位居全球第二，年度交易金额高达数万亿人民币。然而，****的相关论著都是站在买方角度阐述“如何买”的问题，却无一本从卖方视角出发分享“如何卖”的技巧。 ★这种买卖双方认知水平的不对等不仅仅伤害卖方利益，也会引发买方上市公司“一损俱损”。同时，离开价值逻辑空谈对赌的不良风气也妨碍了中国并购市场的健康发展，造成了负面的社会影响。 ★本书立足于卖方的视角，但又并非只为卖方考虑，更旗帜鲜明的反对弄虚作假的不正之风。书中介绍的方法论引进了国际先进经验，并结合中国国情进行了优化改良，旨在捍卫卖方企业家合理权益并推动中国并购市场从“套利逻辑”向“价值逻辑”的转型。

**章 你想好了吗，要不要出售 十年前曾经出现过“养猪论”和“养娃论”的激辩。争论的焦点在于：企业家把企业当猪养还是当亲儿子养？如果当猪养，在猪长到膘肥体壮的时候去卖个好价钱自然是天经地义。然而如果把企业看成孩子，就掺杂了很多的感情色彩。儿子是绝不能卖的，即使碰上个不孝子，也得硬着头皮养下去。 十年前还有个有意思的现象，而且时至**仍然存在于部分普通民众的意识里。一旦听说哪个企业打算出售了，或者是等着看笑话：“肯定是生意不好撑不下去了！”或者是满脸的不解：“效益这么好，老板应该很滋润啊，怎么这么想不开？” 无论是企业家内部的争论，还是旁观者的评价，都反映���中国经济发展到一定阶段之后必然出现且必须面对的问题——关于创始人、投资人或者经营者“退出”的问题。如果说十年前这还是个热门话题，那么如今相信大家都习以为常了。尤其是在*近五年，几乎每天都有上市公司宣布收购的新闻见诸报端。既然有人买，那就必然有人卖，所以我们不必再怀疑：企业出售的浪潮已经出现，并将**性地成为一种常态。 这种常态背后的逻辑在哪里呢？ 发展与轮回 全球经济始终在向前发展，这种发展伴随着死亡与新生。有的行业**性地消失了，比如曾经遍布大街小巷的录像带租售商店。有的行业继续存在，但已经严重萎缩，从一种普遍性的刚性需求转变为少数人在特定场合所需要的小众需求，比如钢笔。有的行业继续满足着消费者的某种根本性需求，但曾经提供的产品以及生产这种产品的公司已经消失了，比如通信行业还在，但传呼机灭亡了。 时代抛弃你时，连声“再见”都不会和你说。“基业长青”只是个美丽的愿望，“兴衰更迭”才是经济世界里残酷的真相。从人类进入文明社会开始，几乎没有什么行业能够永葆青春。要想长期地保持竞争力，就得不断地拥抱改变。然而，改变也好，转型也罢，需要勇气，需要冒险，更多的时候需要钱。并且勇气和**并不必然带来成功，有的行业注定会走向消亡，有的行业终究只可能是巨头们的游戏。怎么避免被沉船的漩涡卷入海底？怎么逃脱巨头的碾压？比祈祷更管用的是“看见未来”，而且是提前许多年看见未来，而不是被眼前的浮华所迷惑。当你看见了未来的凶险，并且预判结果很可能不因你的主观努力而改变时，选择合适的时机退出便是理性的选择。 时间的年轮 2018年是中国改革开放40周年。中国经济伴随着政策的松绑和市场的放开，从20世纪90年代中后期开始了飞速的发展。如果一个企业家时年20岁开始创业，到现在已是60多岁；如果他时年30岁开始创业，那如今已是70多岁。无论他曾经多么英雄盖世，自然规律也会促使他在六七十岁的年纪主动地思考自己的晚年、家庭的规划以及企业的未来等问题。这就在一定程度上解释了为什么2010年以后中国企业出售的数量明显增加。 无论你是否情愿、是否喜欢、是否舍得，人生自有它的时钟。疾病、意外甚至死亡，威胁着你，也威胁着你的企业。因此，正如越来越多的人为自己购买保险一样，你也应该为自己的企业早做筹划。我们总是需要在晴天的时候修屋顶，否则等到下雨再修便于事无补了。 自由的选择 不是每个企业家都会强迫后代接班，也不是每个企业家的子女都愿意接班。阿拉伯文学的重要奠基人纪伯伦在一篇闻名世界的散文诗《你的儿女不是你的儿女》中如此写道： 你的儿女，其实不是你的儿女 他们是生命对于自身渴望而诞生的孩子 他们借助你来到这世界，却非因你而来 他们在你身旁，却并不属于你 你可以给予他们的是你的爱，却不是你的想法 因为他们有自己的思想 你可以庇护的是他们的身体，却不是他们的灵魂 因为他们的灵魂属于明天，属于你做梦也无法到达的明天 你可以拼尽全力，变得像他们一样 却不要让他们变得和你一样 因为生命不会后退，也不在过去停留 你是弓，儿女是从你那里射出的箭 弓箭手望着未来之路上的箭靶 他用尽力气将你拉开，使他的箭射得又快又远 怀着快乐的心情，在弓箭手的手中弯曲吧 因为他爱一路飞翔的箭，也爱无比稳定的弓 出生年代的不同，成长环境的差异，注定了两代人看待世界和人生的视角存在分歧。人生是由无数的点串成的线，决定这些点位的，有偶然、有兴趣，甚至也有不得已的苦衷。人生没有对错，**的真理是生命只有一次。因此，每个人都有权利按照自己喜欢的方式度过此生。愿意接班是福气，不愿接班也别勉强。每当我探访那些百年历史的欧洲企业，我时常感慨：企业在不同的股东之间几度易手，主人虽然在变，企业却在不断成长。 对于创始人来说，不仅自己兑现了财富，企业的生命也在不同的能人手中得到了延伸，这未尝不是一种圆满。 因缘与聚散 很多中国企业的起步，常见于夫妻开店、兄弟攒局，能为了一个共同的愿景甘苦与共，这就叫作因缘。在企业发展的不同阶段，陆陆续续还会有不同的股东加入进来。他们贡献的可能是某种领先的技术，或者过人的管理能力，也可能是企业发展急需的资金。所谓缘深缘浅、缘聚缘散、惜缘随缘莫攀缘，你的创业伙伴甚至你的人生伴侣都可能选择在某个时间离你而去。还有类似私募基金这样的股东，机构使命决定了它们只能陪伴你一段路、一些年。面对其他股东的退出诉求，处理不当就会造成内部的纷争，损害大家的共同利益。每当此时，出售便是*佳方案之一，也是回报那段共同创业岁月，实现好聚好散的理想选择。 企业的价值 我们将会在本书第五章系统阐述“如何为你的企业建立量化的估值模型”这个问题。但从*普遍的认知来讲——相信你也明白——企业的价值是一个动态的概念。更直白地说，企业的兴旺可能需要多年的耕耘与积累，但企业的衰败很可能发生在一夜之间。这种溃败一旦来临，往往比人生命的消亡更加迅猛。你们一定对创业以来的多次危机心有余悸，否则为何总是如履薄冰？ 如何守护企业的价值？在大多数时候，你们*常用、事实证明也是*有效的方法就是亲力亲为。因为只有你自己*在乎你的生意，*了解你的企业，*清楚潜在的问题，*警惕未知的风险。无论你想要给自己放个长假，或者把企业放手交给其他人，先问问自己：你真的不会牵肠挂肚？所以，当你决定给自己的人生换个方向时，当你思考如何保障你的核心资产**时，答案是显而易见的：出售变现后***。 何时出售 无论是否在你这一代人身上发生，告别的时刻终究会到来。既然如此，就请放下“要不要出售”的纠结，去思考下一个更有意义的问题：“何时出售？” 首先要记住的一条真理是：主动规划总是比被动接受要好。正如你在生活或者事业的成功中已经具备的经验，主动规划是把控制权牢牢掌握在自己手中，按照自己舒服的节奏，在自己选择的时间点去完成一件已经成竹在胸的事情。出售你的企业不过是一个新的挑战，这条经验仍然适用。你只能“（主动）选择改变”或者“（被动）接受改变”，当后者出现的时候，通常意味着*坏的结果。 主动规划要做的**件事情就是选择时机。由于每家企业的情况各异，无法在此给出标准答案。然而，关于如何看待时机的问题却有一些普遍适用的原则。 原则一：看清周期，拒绝贪婪 每个行业基本都会经历导入期、成长期、成熟期和衰退期。从出售的角度，导入期和成长期的前半段并不是本书讨论的主要范畴。当然，这并不妨碍书中的部分观点或方法对正处于这两个阶段的企业同样适用。 导入期的公司往往处于商业模式的探索阶段，尚未获得显著的市场认可，财务上的成果也还没有得到充分体现。如果你的公司处于这个阶段，创业类的书籍对你更有帮助。 处于成长期前半段的公司已经建立了较为明确的商业模式，并且经过初步的市场实践证明是行之有效的。收入开始迅速增长，盈利方面迅速突破了盈亏平衡点，业绩进入快速上升期。这个阶段的公司不用急于出售，更加理性的做法是寻求战略投资者，在资金和其他战略资源方面帮助你保持增长势头，继续巩固竞争优势，扩大经营规模。过早出售则会牺牲掉未来红利，非常可惜。 *适合从本书中获得营养的是那些处于成长期后半段及成熟期前半段的企业。在此期间，企业的高速增长已经过去或是即将过去，红利消耗得差不多了，业绩再想突飞猛进也不太现实。此时出售不仅能让你获得*好的价格，你的企业也有可能通过交易融入一个新的平台，在资源的重新配置中突破增长的瓶颈，从而焕发新的生机。 准确判断和识别出现在成熟期中段的“顶部”非常关键。你的行业经验以及顾问团队需要开展的行业研究将为你的判断提供帮助。要特别小心的是：很多人并非缺乏正确的判断，而是在贪婪心态的驱使下抱有侥幸，总希望出售的时点刚好位于周期顶部。 顶部出售的心态是非常危险的。炒过股的人都明白：追求顶部出货的人往往都会招致亏损。企业出售不是一蹴而就的，它需要一个少则数月的实施过程（你会在本书后面的章节慢慢理解为什么需要这么长的时间）。并且，企业出售不是一件一厢情愿的事情，买方的进度以及各种意料之外的变化可能严重拉长你的时间表。靠近顶部再动手的结果很可能就是越过顶部，反而进入衰退期。大环境一旦下行，你的企业要实现业绩增长承诺就会变得异常艰难。 原则二：客观理性，安不忘危 清楚企业在市场和行业中所处的位置也很关键。正确的心态是：既不盲目尊大，也不妄自菲薄。 在市场经济中，任何一条赛道都存在激烈的竞争，区别只在于你起跑的早晚和中程的耐力。那些认为自己凭借某种特殊的资源，或者专有的技术就能独步天下的想法*终会害了你。成功的企业家无一不是对危险保持敬畏，在经营中如履薄冰的长跑者。从逻辑上来说，哪怕是一个全新的行业，也不会存在无限的容量来善待每一个创业者。就像马拉松一样，起跑的时候人山人海，5公里以后就开始分化成若干档次的群体，到接近终点的时候就只剩下不到10个人角逐**。市场竞争同样会经历野蛮生长、头部优势、寡头垄断这么几个阶段。你需要客观评价自己位于哪个档次，冷静对比自己和竞争对手的资源禀赋与发展后劲。这不仅能让你始终保持前列，还能帮你通过与巨头的合作避免被淘汰的命运。 与狂妄的心态相对应的，是一些中小企业的不自信。我常常遇到这样的企业家，他们在面对规模和财力远胜自己的买方时，过早地降低了自己的身段，对买方的要求不加区分地让步和妥协。很多这样的交易*后并未成功，因为良好的合作终究应该建立在平等的基础之上。健康的并购交易应该是买卖双方的共赢，而不是买方对卖方的过度挤压。这种挤压一旦超过了合理的边界，就会演化成买卖双方共同承担的恶果。在本书中，我将会和每一位卖方企业家探讨如何理性分析你的企业价值、如何在自我认知的基础上筛选买方等问题。哪怕你是一个中小企业，你也肯定可以从某个细分市场找到自身的独特价值。买方的欣赏首先源于你的自我觉醒，而这种自我剖析恰好是90%的交易中缺失的部分。 原则三：未雨绸缪，有备无患 在很多交易中，三年业绩承诺业绩承诺是指并购交易中的卖方向买方就标的公司未来一段时间内（业绩承诺期）的经营业绩作出保证。若承诺期内实际经营业绩未达到承诺业绩标准，则由卖方向买方进行补偿（俗称“对赌”）。扣除非经常性损益后的净利润是*常使用的业绩指标，部分交易中也可能由买卖双方约定其他补充性指标。是常见的前提条件，并且你承诺的未来三年业绩必须呈现增长的势头，因此顶部出售就更加是个伪命题。和买方签署股权转让协议只是迈向成功的里程碑之一。它不是终点，只是一块提示板。它提示你要再接再厉，用未来三年的实际业绩把协议中的“纸面富贵”变成真金白银。很多人在对赌中倒下，根本原因不是买方的迫害，而是自身对于风险的无意识。 正确的态度是直面未来的风险和不确定性。首先你需要理解风险将暗藏何处，其次你要对风险产生的根本原因有所警觉。更重要的是，你要从对风险的敬畏进化到对风险的度量，再倒推出应对的策略。这些策略必然镶嵌在你的日常经营之中，并且在你准备出售之际就要清楚：用于抵御风险的手段和工具有什么，用哪些，怎么用。 你的意识需要领先你的行动。每一个对出售持开放态度的企业家都应该马上行动。不要等到想清楚了再做规划，而应该懂得“顺势而为”，用“势”去推导“时”，还要注意留足提前量。

**章 你想好了吗 要不要出售 何时出售 上市还是出售 第二章 大多数的企业出售是失败的 失败的定义 常见错误 第三章 回归销售的本质 回顾一些你已经熟知的销售哲学 房子还是艺术品 第四章 组建你的交易团队 为什么需要外脑 团队的结构与分工 常见的迷雾 何处聘请财务顾问 卖方财务顾问的基本素质 面试财务顾问的实用技巧 财务顾问协议 第五章 估值与包装 基础尽调 市场法估值 收益法估值 估值预期与能力范围 包装材料 知易行难 第六章 筛选买方 如何找买方 筛选标准是什么 筛选中使用的技巧 意向协议 其他需要注意的问题 第七章 应对买方的尽职调查 实质与形式 卖方痛点 尽调准备 辅助工具 第八章 谈判与成交 谈判内容 谈判策略 股权转让协议 签约之后 第九章 面向未来的买方类型 国际买方 控股型并购基金 第十章 机会总是留给有准备的人 出售流程的总结与回顾 卖方服务的蓝海市场 精品投行路在何方 附录 附录1：卖方财务顾问协议样本 附录2：基础尽调清单样本 附录3：信息备忘录内容提纲