本书从私募股权基金概述及当前私募股权基金发展动态入手，以私募股权基金的投融资实务操作为**，就如何规避其中的风险从法律及经济的角度给出建议和指引，具有很高的实务参考价值。
这是国内目前**本私募股权基金投融资操作指引，并且**解析了私募股权投资的独特机制、方式、权利，分析了近年来私募股权投资失败的若干原因。同时，本书全面详尽地介绍了企业在创业阶段、危机阶段等不同阶段的融资策略和方式，以及企业私募股权融资的误区及策略。
本书关于“易居中国：中国**家房地产流通服务企业私募融资美国纽交所上市”、“橡果国际：中国**家电视购物企业私募融资纽交所上市”、“正保远程：中国**大网络远程教育提供商私募融资上市”等众多经典投资案例的深入剖析，不管对私募股权基金行业的新兵还是老将，都将有大有裨益。

**章 私募股权基金
**节 私募股权基金概述
一、投资基金的内涵
投资基金是一种利益共享、风险共担的集合投资方式，即通过发行基金单位，集中投资者的资金，由基金托管人托管，由基金管理人管理和运用资金，以获得投资收益和资本增值。
投资基金（investment fund）产生于经过工业革命和海外扩张达到全盛时期的英国。1863年，伦敦金融联合会和国际金融会社成立了**批私人投资信托，1867年，苏格兰成立的投资信托向股东提供贷款基金，投资于全球各稳步发展的企业所发行的有价证券。
投资基金起源于英国，却盛行于美国。美国在1893年成立了**家封闭式基金“波士顿个人投资信托”。**次世界大战后投资基金在��国得到快速发展，自1924年组建了**家开放式互惠基金“马萨诸塞投资信托基金”的几年中，美国基金迅猛发展，1929年基金资产高达70亿美元，为1926年的7倍多。20世纪30年代，基金受大萧条的影响其发展陷入低谷。1933年，美国公布了《联邦证券法》，1934年公布了《联邦证券交易法》，尤其是1940年公布的《联邦投资公司法》详细地规范了共同基金的组成及管理要件，为基金投资者提供了完整的法律保护，从而奠定了美国共同基金规范发展的基础。
二、私募股权投资基金的内涵
私募股权投资基金（Private Equity Fund，PE fund），一般是指成立专门的基金管理公司，向具有高增长潜力的未上市企业进行股权或准股权投资，甚至参与到被投资企业的经营管理活动中，待所投资企业发育成熟后通过股权转让实现资本增值的一种模式。也有人将其翻译为“私人股权投资基金”。要明晰私募股权投资基金的概念，应对私募股权投资基金名称中的“私募”和“股权”两个关键定语进行界定。
关于“私募”：“私募”是和“公募”相对的概念。私募是指“私下募集”，即向特定的投资者募集资金。它不能像公募基金一样，通过媒体宣传、发宣传材料、宣传以往业绩、开研习会等方法向社会募集资金，而只能非公开地向私人联系募集。和公募基金“面向广大普通公众投资者”不同，私募基金面向“富人”——少数有实力的投资者。私募股权投资基金没有能力（法规也不允许）向大量甚至无限的投资人募集资金。私募基金的投资人少则几个人，多则几百人。
关于“股权”：私募股权投资基金是对未上市的企业投资，就是对这些企业做“股权”投资；而不是对已经上市的公司投资。但也有少部分私募股权投资基金投资上市企业，这类基金投资上市企业的目的是获得上市企业的股权，通过参与企业管理使上市企业的市值增加，从而获得收益。
私募股权投资基金虽然是对未上市的企业投资，但是也有多数私募股权投资基金是通过所投资公司未来上市来实现资本增值。所以多数公司对企业投资时，都以该企业有没有“未来上市”的前景作为是否对该企业投资的重要考虑因素。
在国外，对私募股权投资基金是有严格定义的，以美国为例，根据美国联邦银行业监管条例，私募股权基金的定义为：业务方向限于投资于金融/非金融公司的股权，资产或者其他所有者权益，并且将在未来将之出售或以其他方式处置；不直接经营任何商业/工业业务；任何一家金融控股公司、董事、经理、雇员或者其他股东所持有的股份都不超过25％；*长持续期限不超过15年；并非出于规避金融控股监管条例或者其他商人银行投资条例目的而设立。
广义的私募股权投资（Private Equity，PE）为涵盖企业**公开发行前各阶段的权益投资，即对处于种子期、初创期、发展期、扩张期、成熟期和Pre—IPO（上市前股权投资）各个时期企业所进行的投资，相关资本按照投资阶段可划分为种子资本（Seed Capital）、创业投资（Venture Capital）、发展资本（Development Capital）、并购基金（Buyout/Buyin Fund）、夹层资本（Mezzanine Capital）、重振资本（Turn around）、Pre-IPO资本（如Bridge Finance），以及其他如上市后私募投资（Private Investment in Public Equity，PIPE）、不良债权（Distressed Debt）和不动产投资（reales-tate）等，以上所述概念有的会有部分重合。
狭义的私募股权投资主要指对已经形成一定规模、并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，即创业投资后期的私募股权投资部分。
一般来说，根据接受风险投资的企业发展阶段不同，私募股权投资基金分为四种类型：
1.种子资本（Seed Capital）。
企业既不可能从传统的银行部门获取信贷（原因在于缺乏可资抵押的财产），也很难从商业性的风险投资公司获得风险资本。除了求助于专门的金融渠道（如政府的扶持性贷款）以外，这些企业更多的目光投向提供“种子资本”的风险投资基金。种子资本主要是为那些处于产品开发阶段的企业提供小笔融资。由于这类企业甚至在很长一段时期内（1年以上）都难以提供具有商业前景的产品，所以投资风险极大。
对“种子资本”具有强烈需求的往往是一些高科技公司，如生物技术公司。它们在产品明确成型和得到市场认可前的数年里，便需要定期注入资金，以支持其研究和开发（R&D）。尽管这类投资的回报可能很高，但绝大多数商业风险投资公司都避而远之，原因有三：对投资项目的评估需要相当的专业化知识；由于产品市场前景的不确定性，导致这类投资风险太大；风险投资公司进一步获得投资人的资本承诺困难较大。
2.创业投资（Venture Capital）。
有了较明确的市场前景后，由于资金短缺，企业便可寻求“创业投资”以支持企业的产品中试和市场试销。但是由于技术风险和市场风险的存在，企业要想激发风险投资家的投资热情，除了本身达到一定的规模外，对创业投资的需求也应该达到相应的额度。这是因为从交易成本（包括法律咨询成本、会计成本等）角度考虑，投资较大公司比投资较小公司更具有投资的规模效应。而且，小公司抵御市场风险的能力也相对较弱。即便经过几年的显著增长，也未必能达到股票市场上市的标准。这意味着风险投资家可能不得不为此承担一笔长期的、不流动性的资产，并由此受到投资人要求得到回报的压力。
3.发展资本（Development Capital）。
扩张期的“发展资本”。这种形式的投资在欧洲已成为风险投资业的主要部分。以英国为例，目前“发展资本”已占到风险投资总额的30％。这类资本的一个重要作用就在于协助那些私人企业突破杠杆比率和再投资利润的限制，巩固这些企业在行业中的地位，为它们进一步在公开资本市场获得权益融资打下基础。尽管该阶段的风险投资的回报并不太高，但对于风险投资家而言，却具有很大的吸引力，原因就在于所投资的风险企业已经进入成熟期，包括市场风险、技术风险和管理风险在内的各种风险已经大大降低，企业能够提供一个相对稳定和可预见性的现金流，而且，企业管理层也具备良好的业绩记录，可以减少风险投资家对风险企业的介入
4.并购基金（Buyout/Buyin Fund）。
一般适用于较为成熟的、规模较大和具有巨大市场潜力的企业。与一般杠杆并购的区别就在于，风险并购的资金不是来源于银行贷款或发行债券，而是来源于风险投资基金，即收购方通过融人风险资本，来购并目标公司的产权。以管理层购并（MBO/MBI）为例，由于风险资本的介入.购并所产生的营运协力效果（指购并后反映在营运现金流量上的效果）也就更加明显。目前，MBO和MBI所涉及的风险资本数额越来越大，但交易数量却少得多，原因就在于MBO/MBI的交易规模比其他类型的风险投资要大得多。
二、政府引导基金
我国创业投资业的发展，已经有十几年历史，但在创业投资的法律、政策条件、政府支持的意识和行为模式以及创业投资机构本身的投融资实践等方面，还仅仅处在起步阶段。随着**对自主创新支持力度的加大.创业投资作为一种“支持创业的投资体制”，成为培育企业自主创新能力的重要途径。
目前，国内数十家省市各级人民政府和高新技术开发区都在设立政府引导基金。政府引导基金的运作一般归纳为以下四种模式：
1.补偿基金加股权投资。
可考虑依托现有的中小企业专项资金，每年将部分专项资金作为引导基金。将引导基金分成两部分，以一部分基金吸引部分社会资金共同投资或组建一家创业投资公司，另一部分作为创业投资的补偿基金。创业投资公司以股权投资的方式投资风险项目公司，并进行风险投资项目的筛选、辅助调查、后期跟踪等工作。
为解决创投公司融资问题，提高创投公司资本运作能力，创投公司可以用引导基金的补偿基金作为向银行申请贷款的信用担保，在公司正常经营下，如不能按时偿还部分贷款，由基金的补偿基金偿还。
……

实务篇
**章 私募股权基金
**节 私募股权基金概述
一、投资基金的内涵
二、私募股权投资基金的内涵
三、政府引导基金
四、私募股权基金的两大组织形式
第二节 私募股权基金的兴起与发展
一、全球私募股权基金的兴起与发展
二、亚洲私募股权基金的发展状况
三、中国本土私募股权基金的兴起与发展
第三节 全球私募股权基金市场的现状
第四节 中国私募股权基金市场*新动态
一、中国私募股权基金市场现状
二、中国政府不断完善私募股权投资市场体系
三、中国私募股权基金市场新动态
第二章 私募股权投资
**节 私募股权投资概述
一、股权投资
二、债权投资
三、短期投资和长期投资的区别
四、私募股权投资的特点
五、私募股权投资的四个阶段
六、私募股权投资的退出机制
七、当前私募股权投资的五大策略
第二节 私募股权投资的常见类型
一、私募股权投资（PE）与风险投资（VC）的区别
二、天使投资
三、天使投资与风险投资之间的共同之处和区别
四、私募股权投资的投资者
第三节 私募股权投资的特点
一、私募股权投资的独特机制
二、私募股权投资的独特方式
三、私募股权投资的独特权利
四、私募股权投资的独特股权方式
第四节 私募股权投资核心条款
一、投资条款清单（term sheet）
二、投资条款清单的重要性
三、一份典型的投资条款清单主要内容
四、私募股权投资清单条款的核心内容
资料：公司融资出售可转换优先股条款清单
第五节 私募股权投资关注的热点行业
一、**行业——金融危机下私募投资的“钻石”
二、教育行业——抗周期性备受私募投资追捧
第六节 私募股权投资关注的企业特性
一、私募股权投资关注的企业特性
二、私募股权投资的原则和偏好
第七节 私募股权投资后管理
一、风险投资后的管理监控
二、完善商业模式
三、完善法人治理结构
第八节 私募股权投资失败的若干原因
一、创始人的企业家精神不足和管理不善
二、公司治理不完善和激励机制不到位
三、制度建设方面存在的问题
四、产品和经营不可持续
五、未能成功确立商业模式
六、财务管理存在黑洞
第三章 企业私募股权融资
**节 企业在不同阶段的融资策略和方式
一、企业创业阶段融资
二、企业危机阶段融资
三、企业资本市场融资
四、企业夹层私募融资
五、企业过桥贷款融资
第二节 企业私募股权融资的误区及策略
一、企业吸引私募股权投资的误区
二、企业吸引私募股权投资的策略
三、企业吸引战略性私募融资的意义
四、企业吸引私募股权投资的方法
五、企业私募股权融资的模式
六、企业私募融资时的争议问题
七、不同的融资模式对企业治理结构要求
八、企业私募融资时的股东管理机制
九、私募股权融资对中小企业发展的重要意义
资料：私募股权融资服务协议
第三节 企业撰写商业计划书的关键要素
一、商业计划书
二、商业计划的“七步分析法”
三、私募投资家判别商业计划书
四、企业写好商业计划书的要素
五、私募股权投资*关心的问题
资料：私募股权融资计划纲要
第四节 企业与私募股权投资者的谈判要点
一、企业与私募股权投资者谈判的关键问题
二、企业与私募股权投资者谈判的财务要点
三、企业与私募股权投资者谈判的法律要点
案例篇
易居中国：中国**家房地产流通服务企业私募融资美国纽交所上市
橡果国际：中国**家电视购物企业私募融资纽交所上市
正保远程：中国**大网络远程教育提供商私募融资上市
安信地板：中国*大的实木地板制造商获得凯雷集团私募投资
亚洲互动传媒：东京交易所上市“中国**股’’退市
永乐电器：大摩私募掘金，陈晓巧设融资上市策略
小肥羊火锅：中国火锅**股私募融资香港联交所上市
比亚迪电动车：全球金融风暴后获得股神巴菲特逆市私募投资
附录 活跃在中国的国际私募股权基金
鼎晖投资
弘毅投资
麦格理银行
英国3i
新加坡政府直接投资有限公司
英联投资公司
凯鹏华盈中国基金
纪源资本
英特尔投资
北极光创业投资基金
联想投资有限公司
德丰杰投资基金
IDG技术创业投资基金
深圳市创新投资集团有限公司
红杉资本中国基金
新天域资本
新宏远创基金
赛富亚洲投资基金管理公司
青云创投
老虎基金
凯雷投资集团
经纬中国
金沙江创业投资基金
华平创业投资有限公司
花旗集团
Blackstone Group（黑石）
高盛集团
淡马锡控股公司
KTB投资集团
KKR集团
中国宽带产业基金
摩根士丹利
兰馨亚洲投资集团
智基创投股份有限公司
普凯投资基金
启明创投
**资本
华登国际
参考文献

李律师和陈传进先生的这本书详尽介绍了私募股权基金的核心环节即投资及融资阶段的操作实务，并且就如何规避其中的风险从法律及经济角度给出建议和指引，具有很高的实务参考价值，值得股权投资基金管理人员学习。 ——华裕迭 上海市创业投资行业协会会长 本书一读竟不忍释卷，看来枯燥的PE/VC的投融资实务，在作者深入浅出的诠释下竟也简单易懂读来畅快，而大量经典私募融资案例更是生动翔实宛若亲历，值得我们仔细咀嚼品味。 ——余建明 麦格里集团投资银行**董事总经理 本书能为中国成长型企业私募股权融资提供务实的知识及实用价值，也能提升广大投资者对私募股权基金投资的激情和长期关注，是本研修班******，深受广大企业家学员喜欢。 ——郑金狮 上海交通大学私募股权投融资总裁研修班项目主任 本书**公开解析了私募股权基金投资失败的若干原因，对于处于金融危机后的中国PE行业发展具有重要的指导和实践意义，是一本求真务实的私募股权投融资操作实务指南。 ——卢永真 国务院国资委研究**资本市场部部长 该不该私募融资？什么时候私募融资？公司融资时如何估值？融资额多少？找谁私募融资？怎么和投资人谈判？……
让创业者困惑的几乎所有融资问题，本书都给出了可供参考的意见。