本书针对开设公司及公司运营过程中涉及的法律规定，结合实际案例进行解读，涵盖《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国税收征管法》《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国个人所得税法》《中华人民共和国会计法》《中华人民共和国反不正当竞争法》《中华人民共和国企业破产法》 等14部法律文件，旨在帮助创业者了解公司经营过程中经常涉及的法律规定和典型案例， 更好地了解容易出现法律纠纷的经营行为，以及出现这些法律纠纷的具体原因，从而助其规避法律风险，预防经营过程中的相关失误。本书具有很强的可读性和实操性。 希望各位创业者、企业家和管理人员能通过阅读本书，掌握创业相关的法律知识，并将其运用到实际的公司运营过程中，指导公司更健康、更有序地发展。

第1章 《公司法》 公司安身立命的基本法 1.1 注册资本认缴制 2 案例：注册资本申报500万元，实缴200万元，认缴期限20年 2 1.2 初始章程未登记，不生效 4 案例：公司章程已生效，股东身份按章程确定 4 1.3 变更法定代表人，应办理登记 8 案例：未办理工商登记，公司是否需承担原法定代表人的个人借款 8 1.4 假冒公司名义被罚款 10 案例：假冒公司名义收钱不发货，构成诈骗被判刑 10 1.5 注册地址与办公地址必须相同 11 案例：私营企业有权选择不在法定住所开展经营活动吗？ 11 1.6 逾期开业，可能被吊销执照 14 案例：公司成立6个月不开业，吊销营业执照并罚款 14 创业** 法律知识及案例精解 VI 1.7 经股东会决议��可对外投资担保 15 案例：未经过股东大会同意，仅有股东签字的对外担保是否生效？ 15 1.8 股东不得滥用权力损害公司利益 17 案例：大股东滥用职权侵害小股东利益 17 1.9 股东不得占有公司公章拒不返还 19 案例：股东占有公司公章拒不返还，公司该怎么办？ 19 1.10 股东的两种出资形式 21 案例：股东出资的财产贬值了，需要补足吗？ 21 1.11 股东抽逃出资被罚款 23 案例：股东抽逃出资，挂名董事承担连带责任 23 1.12 股东会依照规定行使职权 24 案例：未经全体股东一致同意，不按出资比例分红的决议无效 24 1.13 股东之间可以相互转让股权 26 案例：未通知其他股东就转让股权，转让是否有效？ 26 1.14 股东请求公司收购股权的三种情形 28 案例：公司盈利却不分配利润，股东该如何维权？ 28 1.15 高管人员八种禁止行为 30 案例：公司高管“借新账、还旧账”虚构巨额债权 30 1.16 另立会计账簿被罚款 32 案例：老板将公司资金转到个人账户，存在哪些法律风险？ 32 1.17 合并后，债务、债权由合并后的公司继承 33 案例：公司合并了，欠付的7万元工资怎么办？ 33 1.18 经营严重困难，股东可请求解散公司 35 案例：公司连续三年亏损，股东起诉解散公司 35 目 录 VII 第2章 《民法典》—婚姻： 婚姻状况也能成为公司“内乱”的原因 2.1 夫妻档公司存在法律缺陷 39 案例：夫妻同开有限公司，承担连带责任 39 2.2 配偶并非**有权分割股权 40 案例：离婚时，非股东一方坚决要求分割股权 40 2.3 夫妻一方恶意低价转让股权 42 案例：一方以“零元”转让股权，配偶要如何申诉权利？ 42 2.4 配偶是否同意，不影响股权转让 43 案例：私自转让股权被配偶诉至法院 43 2.5 夫妻共同债务，离婚也要共同偿还 44 案例：配偶私自做生意欠的债，离婚时要如何分担？ 44 第3章 《民法典》—合同： 合同既是交易的“保护伞”，也能成为公司的“催命符” 3.1 合同的三种形式 48 案例：口头形式的合同也可以成立吗？ 48 3.2 合同自成立时生效 49 案例：合同成立不等于合同生效，“一房二卖”套路多 49 3.3 合同无效的四种情形 51 案例：签约主体没有签约资格，酿成苦果 51 3.4 可撤销合同的五种情形 52 案例：遭受欺诈所签订的合同，是否可撤销？ 52 创业** 法律知识及案例精解 3.5 债权人可以拒绝提前履行债务 54 案例：借钱人要提前还款，约定好的利息怎么办？ 54 3.6 债权人可将债权转让给第三人 56 案例：未经债务人同意的债权转让有效吗？ 56 3.7 不履行合同义务应承担违约责任 58 案例：不履行合同义务，好朋友反目成仇 58 3.8 双方都违反合同，应各自承担责任 60 案例：顾客在疗养院摔伤，疗养院应该担负全责吗？ 60 3.9 收定金不履行债务，应双倍返还定金 61 案例：收了定金不发货，应当双倍赔偿 61 3.10 可以约定违约金 62 案例：一方违约，合同没规定该怎么赔偿违约金 62 3.11 标的物质量不符合要求，买受人可拒收 65 案例：货物存在质量问题时，买受人是否有权解除合约？ 65 3.12 出卖人应在约定地点交付 67 案例：送货上门途中发生货物损坏，责任由谁承担？ 67 3.13 买受人应在约定期内检验货物 69 案例：买方后期发现质量问题可以再追责吗？ 69 3.14 出卖人交付的标的物应当与样品相同 71 案例：卖方交付的商品与样品不一致，构成违约吗？ 71 3.15 可以约定标的物的**期限 72 案例：约定了**期限就是**买卖合同吗？ 72 3.16 分期付款买卖中的合同解除 74 案例：分期支付中受让人延迟或者拒付的，可否解除合同？ 74 3.17 分批交付标的物的合同解除 75 案例：货物延期交付，买方是否有权解除整个买卖合同？ 75 目 录 第4章 《劳动法》： 劳动纠纷也会让公司“大出血” 4.1 建立劳动关系应当订立劳动合同 78 案例：未签劳动合同，也可以认定存在劳动关系吗？ 78 4.2 两种劳动合同无效 80 案例：劳动者伪造入职材料构成欺诈的劳动合同无效 80 4.3 劳动合同的解除形式 82 案例：口头解除劳动合同有效吗？ 82 4.4 **期*长不得超过六个月 84 案例：员工**期被公司延长，违法吗？ 84 4.5 劳动合同可约定保守商业秘密 86 案例：违背保密协议，设计师赔偿10万元 86 4.6 七种情形用人单位可以解除劳动合同 88 案例：员工做兼职，用人单位可以解除劳动合同吗？ 88 4.7 用人单位濒临破产，可以裁员 89 案例：公司因经营困难裁员，有权要求员工当天离职吗？ 89 4.8 四种情形用人单位不得解除劳动合同 91 案例：用人单位辞退孕期女员工，属违法解除劳动合同 91 4.9 用人单位解除劳动合同须给予员工补偿 92 案例：辞退临退休员工，公司支付8万元离职赔偿金 92 4.10 三种情形劳动者可随时解除劳动合同 94 案例：**期内员工可随时辞职吗？ 94 4.11 三种情形用人单位需超额支付工资报酬 95 案例：员工自愿超时加班，算不算违法？ 95 创业** 法律知识及案例精解 4.12 劳动者每日工作不超过8小时 97 案例：员工拒绝加班，可以辞退吗? 97 4.13 工资不得低于当地*低工资标准 99 案例：工资低于*低工资标准，员工获赔2.3万余元 99 4.14 用人单位必须依法保障员工权利 101 案例：送完货返回公司途中出车祸属于工伤 101 4.15 用人单位应对伤残员工负责 103 案例：员工有工伤保险，公司还需要再赔钱吗？ 103 4.16 用人单位必须为员工缴纳社会保险费 106 案例：员工有权自愿放弃缴纳社保吗？ 106 4.17 员工离职带走公司财产，属于非法侵占 108 案例：离职后把公司的奔驰车开回家过年，高管获刑入狱 108 第5章 110 《税收征管法》： 税务风险是公司大隐患 5.1 纳税人须按**有关规定设置账簿 111 案例：不设置账簿的后果 111 5.2 没有应纳税款，也应办理纳税申报 112 案例：随意零申报可能被判为偷税 112 5.3 两种特殊困难可延期缴纳税款 113 案例：纳税人既存在多缴税款，又存在未缴税款时，还应遵循 追征期吗？ 113 目 录 第6章 《增值税暂行条例》： 企业经营*常见的税你缴对了吗 6.1 增值税税率 116 案例：“维保”和“维修”增值税税率不相同 116 6.2 兼营不同税率的货物，应分别核算 119 案例：混合销售与兼营业务明显不同，涉税处理需谨慎 119 6.3 五种进项税额不得从销项税额中抵扣 120 案例：公司奖励员工去旅行，机票可以从销项税额中抵扣吗？ 120 6.4 七个项目免收增值税 122 案例：疫情防控期间帮助运送物资，能否享受免收增值税政策? 122 6.5 纳税人销售货物应开具增值税专用发票 123 案例：卖方可以用收据代替发票吗？ 123 6.6 增值税纳税义务发生时间 127 案例：税率变动，谁该为合同损失埋单？ 127 第7章 《企业所得税法》： 缴对企业所得税才能真正赢利 7.1 企业所得税税率为25% 131 案例：企业赢利100万元，通过捐赠节税5万元 131 7.2 企业从各种来源取得的收入都是应纳税项 133 案例：巧售货物少纳税 133 7.3 小型微利企业按20%的税率缴税 135 案例：小微企业如何享受企业增值税优惠？ 135 创业** 法律知识及案例精解 7.4 企业所得税分月或者分季预缴 137 案例：公司预缴企业所得税不当被罚款 137 7.5 年度中间终止经营活动，六十日内办理汇算清缴 138 案例：小公司不注销不缴税，被税务局加收滞纳金 138 第8章 《个人所得税法》： 缴纳个人所得税，不只是一个人的事 8.1 九个项目应缴个人税 142 案例：公司发放过节费，员工个人税务反而增多 142 8.2 应纳税所得额的计算 143 案例：公司多扣了员工个税131元，倒赔了员工5.8万元 143 8.3 经营所得按年计算个税 145 案例：计算经营所得个税，投资人的工资可以税前扣除吗？ 145 8.4 财产转让适用税率为20% 147 案例：个人股权转让未报税被判逃税罪 147 8.5 在期限届满前补缴税款，利息加收至补缴税款之日 149 案例：补缴个税8000元，只因每月被“发工资” 149 8.6 个人股权转让按“财产转让所得”缴纳个税 150 案例：个人股权转让，税务局为何多征少退？ 150 第9章 《会计法》： 财务问题是公司的底线问题 9.1 各单位应设置会计机构 153 案例：选择低价代理记账公司，却被列入“经营黑名单” 153 目 录 9.2 会计人员必须遵守职业道德 156 案例：指使会计虚开增值税发票*终害人害己 156 9.3 会计凭证包括原始凭证和记账凭证 158 案例：股东有权查阅公司原始会计凭证吗？ 158 9.4 会计账簿登记以审核过的会计凭证为依据 161 案例：因凭证金额小而草率审核，会计人员连累单位被罚款 161 9.5 内部会计监督制度应符合四项要求 163 案例：兼职会计和出纳，监守自盗 163 9.6 会计人员离职，必须办清交接手续 164 案例：会计离职不办交接，要承担法律责任 164 第10章 《民法典》——物权： 公司动产和不动产的流转依据 10.1 不动产物权变更，经登记发生效力 168 案例：转让个人独资企业，不动产权登记后才能转移 168 10.2 动产物权的变更，自交付时发生效力 169 案例：卖了手机又回租，没签占有改定协议手机仍属于原物主 169 10.3 不动产或动产可由两人以上共有 170 案例：和他人共有的房产如何分割？ 170 10.4 债权既有物担保又有人担保 173 案例：不行使抵押权，直接要求担保人还款可行吗？ 173 创业** 法律知识及案例精解 第11章 《商标法》： 不注册商标，好产品只能“为他人做嫁衣” 11.1 改变注册商标标志，应重新提出申请 176 案例：注册商标使用时，外观稍作修改会不会被撤销？ 176 11.2 注册商标的有效期为十年 178 案例：商标宽展期内遇到侵权问题，是否可以维权？ 178 11.3 不得作为商标使用的标志 179 案例：恶意抢注“火神山”“雷神山”商标，公司被罚款 179 11.4 七种行为属于侵犯注册商标专用权 181 案例：侵犯注册商标专用权判赔20万元 181 11.5 注册商标中含有通用名称，无权禁止他人使用 183 案例：公司注册“摩卡咖啡”，后期却无法维权 183 11.6 侵犯注册商标专用权应承担赔偿责任 185 案例：销售侵犯注册商标专用权的商品，被判不承担赔偿责任 185 11.7 认定****的情况 188 案例：“抖音”方便面被诉侵权 188 11.8 经营者不得将“****”字样用于广告宣传 190 案例：商家用“****”字样促销，被罚款10万元 190 第12章 《反不正当竞争法》： 找对竞争方法才能真正挫败对手 12.1 误导他人获得竞争优势 193 案例：经营者混淆品牌误导顾客，消费者获三倍赔偿 193 目 录 12.2 模仿知名产品包装获得竞争优势 195 案例：一字之差，品牌被判侵权违法 195 12.3 贿赂他人获得竞争优势 197 案例：回扣也属行贿受贿，只要达到一定数额，就会构成 贿赂罪 197 12.4 侵犯商业秘密获得竞争优势 198 案例：泄露商业秘密非法获利80万元，三人获刑 198 12.5 进行有奖销售不得存在的三种情形 201 案例：“馅饼”到手变陷阱 201 12.6 编造误导性信息，损害竞争对手声誉 203 案例：诋毁竞争对手，被罚10万元 203 12.7 利用技术手段，影响用户选择 204 案例：外卖平台强制商家“二选一”，违反公平竞争原则 204 12.8 虚构成交额获得竞争优势 207 案例：夫妻网店刷单虚构56.8万元成交额，被罚40万元 207 第13章 《民法典》——担保： 公司债权有保证，业务关系才能稳定长久 13.1 担保合同是主合同的从合同 210 案例：主合同无效，担保人是否应该担责？ 210 13.2 担保人需具有代为清偿债务能力 211 案例：担保人突然失去了担保能力，签订的担保合同有效吗？ 211 13.3 未经担保人同意变更主合同 213 案例：债权转让不属于债权变更，担保人不得主张免责 213 13.4 保证人有权向债务人追偿 215 案例：债务人向保证人还款还需支付利息吗？ 215 创业** 法律知识及案例精解 13.5 分支机构擅自订立的担保合同无效 216 案例：未经总公司允许分公司提供保证，担保合同无效 216 13.6 抵押财产应办理抵押物登记 218 案例：未办理抵押登记，抵押合同仍有效 218 13.7 抵押权不得与债权分离 219 案例：债权人非抵押权人，如何就抵押物优先受偿？ 219 13.8 抵押人转让抵押物应通知抵押权人 222 案例：已设定抵押权的房产可否转让？ 222 13.9 股票出质后，不得转让 224 案例：标的股权被质押，受让人能否拒付转让款？ 224 13.10 数个抵押权的清偿顺序 225 案例：同一房产抵押给不同人，清偿顺序如何确定？ 225 第14章 《企业破产法》： 破产程序不严谨，公司倒闭也不“体面” 14.1 债务人的五种行为，管理人可请求法院撤销 228 案例：破产前高价收购高负债率公司股权，其他债权人可 申请撤销吗？ 228 14.2 管理人应要求出资人缴完认缴的出资 230 案例：破产后，可否要求未履行出资义务的股东承担债务连带 责任？ 230 14.3 破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿 231 案例：为继续营业向债权人的借款是否属于共益债务？ 231 14.4 附利息的债权自破产时停止计息 233 案例：债权停止计息的效力是否及于担保人？ 233 目 录 14.5 破产财产的清偿顺序 234 案例：企业破产倒闭后，应该先行偿还员工的薪酬吗？ 234 14.6 破产程序终结后，债务人应继续承担清偿责任 236 案例：公司破产，债权人如何追回债务？ 236 附录 237 附录1 入职协议书模板 237 附录2 劳动合同范本 239 附录3 竞业限制合同范本 243 附录4 个人所得税税率表 250 附录5 合伙人合同范本 251 附录6 《广告法》核心摘要 254 附录7 《刑法》核心摘要 257 参考文献 261