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这是一部融公司治理基本原理与前沿问题于一体的学术专著。以两类公司治理问题为主线。在对公司治理的内涵及两类问题进行清晰界定的基础上。不仅系统地介绍了这两类问题的产生原因、理论模型、研究动态及*新成果，而且分别从公司内部治理和基础设施方面提出两类治理问题的解决方案。还对以美英为代表的外部控制型公司治理模式与以日德为代表的内部控制型公司的治理模式的形成背景、适用条件及各自的优缺点进行细致的比较分析。并运用路径依赖理论、制度互补性理论和合约理论对公司治理模式的演进机理及演进趋势进行全面而系统的解释。此外，通过对中国企业改革历程的回顾，总结当前公司治理实践中存在的问题。探讨中国公司治理模式进一步改革的路径。

引言
**章 企业的性质与公司治理的本质
**节 企业的性质
第二节 企业的起源及其演进
第三节 公司治理的起源与本质
第四节 公司治理的主要问题
第五节 公司治理的现实意义
第二章 经理人控制与败德问题分析
**节 伯利-米恩斯（Berle—Means）范式
第二节 代理型公司治理问题
第三节 解决委托一代理问题的思路
第四节 代理问题对公司价值的影响
第三章 **股东控制与侵占问题分析
**节 LLSV范式
第二节 **股东控制的基本方式
第三节 **股东控制与资本结构
第四节 **股东控制的社会资本分析框架
第四章 公司内部治理
**节 公司内部治理结构概述
第二节 股东大会运行机制分析
第三节 董事会职能分析
第四节 经理的激励与约束
第五章 公司治理的基础设施
**节 公司治理基础设施的理论解析
第二节 信息披露制度
第三节 信用中介机构的发展
第四节 投资者法律保护
第五节 政府监管
第六节 舆论监督
第六章 公司治理模式及其比较
**节 外部控制型治理模式
第二节 内部控制型治理模式
第三节 两种治理模式的比较分析
第七章 公司治理的演进论解释
**节 公司治理模式演进的机理
第二节 公司治理的演进趋势
第八章 中国公司治理：进一步改革的路径
**节 中国企业制度的改革历程回顾
第二节 中国公司治理模式及其特征
第三节 中国公司治理模式存在的问题及对策
第四节 中国公司治理模式改革的路径
参考文献
后记

**章 企业的性质与公司治理的本质
第四节 公司治理的主要问题
一、公司治理定义的不同解释
1．公司治理的定义
公司治理（Corporate Government）不同于企业管理，主要是解决管理层的选择与激励问题，并实现公司的科学化决策。这是一个多角度、多层次的概念，很难用简单、统一的术语来表达。许多经济学家、管理学家都从不同的角度对公司治理的含义进行了界定。从公司治理的实践及这一问题的产生和发展来看，可以从狭义、广义、泛广义三个方面理解。
（1）狭义理解。狭义的公司治理，是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排，合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。它是借助股东大会、董事会、监事会、经理层所构成的公司治理结构来实现的内部治理。其目标是保证股东利益的*大化，防止经营者对所有者利益的背离。
南开大学的李维安（2000）认为狭义的公司治理，是指企业所有者（股东）对经营者的一种监督与制衡机制。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。张维迎（1999）认为，狭义的公司治理结构是指有关公司董事会的功能与结构、股东的权利等方面的制度安排。经济学家吴敬琏认为：所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和**执行人员即**经理人员三者组成的一种组织结构，在这三者之间形成一定的制衡关系，通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管，公司董事会是公司的*高决策机构，拥有对**经理人员的聘用、奖惩以及解雇权，**经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会授权范围内经营企业。
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