如果说宪法是**政治生活中的根本大法,是治国安邦的总章程,那么,公司法堪称公司经济生活中的根本大法,是投资兴业的总章程。完善的公司法治是增强民族经济竞争力的必要条件,是衡量一国资本市场现代化和法治化的试金石,更是构建和谐社会的重要法律基础。本书从介绍公司法的基础理论人手,结合作者多年公司法研究的学术成果及其参与2005年《中华人民共和国公司法》修改的立法经验,对公司从设立到终止的公司生命周期中的基本原理、基本制度、基本概念和基本法律关系进行了深入剖析和权威诠释。本书以2005年修订的《中华人民共和国公司法》的制度设计为主线,兼及其他**和地区的公司法,并关注到2005年修订的《中华人民共和国公司法》颁布和实施以来的新生法律问题。全书结构合理,逻辑清晰,主题鲜明,学术性与实务性并重,是法学院系和财经院系学生学习公司法的权威教科书。

**章 公司法基础
**节 何谓公司
第二节 公司的分类
第三节 公司法的概念、特点和调整对象
第四节 公司法的作用
第五节 公司法的渊源
第六节 中国公司法历史
第二章 公司设立
**节 概述
第二节 公司设立要件
第三节 公司设立程序
第四节 公司发起人
第五节 设立中公司
第六节 公司设立无效
第三章 公司章程
**节 公司章程概述
第二节 公司章程的个性化设计
第三节 公司经营范围制度
第四节 公司规章与股东协议
第四章 资本与股份
**节 公司资本与资本三原则
第二节 *低注册资本制度
第三节 股东分期缴纳出资制度
第四节 股东的出资方式
第五节 瑕疵出资股东的民事责任
第六节 抽逃出资股东的民事责任
第七节 股���与股票的概念
第八节 股份发行
第九节 新股发行
第五章 股东权
**节 股东权概述
第二节 股东权、物权与债权的比较
第三节 股权平等原则
第四节 向弱势股东适度倾斜的原则
第五节 股东有限责任原则
第六节 股东诚信原则
第七节 股东资格的确认
第八节 股东的账簿查阅权
第九节 股东的分红权
第十节 股东的退股权
第十一节 股东代表诉讼提起权
第六章 股权转让
**节 有限责任公司股权转让合同的效力
第二节 有限责任公司股权变动的效力
第三节 有限责任公司股东向非股东转让股权的特殊限制规则
第四节 外商投资有限责任公司股权转让的特殊规则
第五节 股份有限公司的股份上市
第六节 股份有限公司的股份转让
第七节 股份有限公司股份转让的法律限制
第八节 非法证券活动的整治
第七章 公司治理
**节 公司治理概述
第二节 股东会制度
第三节 董事会制度
第四节 董事长制度
第五节 总经理制度
第六节 监事会制度
第七节 公司董事、监事、**管理人员的约束与激励
第八节 独立董事制度
第九节 瑕疵公司决议的司法救济机制
第八章 公司债权人的保护
**节 概述
第二节 揭开公司面纱制度
第三节 公司担保
……
第九章 并购重组
第十章 公司社会责任
第十一章 公司债券
第十二章 公司财务计制度
第十三章 特殊类型公司
第十四章 公司终止

**章 公司法基础
**节 何谓公司
公司是市场经济社会的主人翁,是经济发展、科技进步、**富强、百姓殷实、社会和谐的物质基础。完善的公司法治则是增强民族经济竞争力的必要条件,是衡量一国或地区资本市场竞争力的试金石,更是构建和谐社会的重要法律基础。美国**法学家巴特勒教授在1921年曾如是感慨:“公司是现代社会*伟大的****的发现。即使蒸汽机和电都无法与之媲美。而且,倘若没有有限责任公司,蒸汽机和电的重要性也会大打折扣。”
假定投资者筹划设立公司开展经营活动,必先了解何谓公司。我国《公司法》第2条指出:“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。”该条规定仅仅是对公司作出了立法分类,并未对公司给出权威的立法定义。笔者认为,公司是依法设立的、以营利为目的、并依法承担社会责任的法人。
一、公司是法人
(一)公司具有独立的权利能力、行为能力、责任能力和诉讼能力
在现代市场经济社会,民事主体主要包括自然人、法人和其他组织(如合伙企业)三类。公司属于法人的范畴,也是*活跃的法人类型。公司一旦有效成立,即卓然独立于股东,如同婴儿自其呱呱落地之时就开始成为独立的法律主体(法人)。由于公司人格独立于股东人格,股东的死亡或变更也不妨碍公司之存续。除非股东决定解散公司或公司并人其他公司,公司可**存在。
公司的独立法律人格意味着公司具有独立的权利能力、行为能力、责任能力和诉讼能力。就权利能力而言,除非宪法和法律另有规定、公司的存在目的另有限制,自然人根据宪法、实体法和程序法享有的一切权利(如物权、债权、知识产权、股权、人格权与诉权等),公司皆得享有。与公民隐私受法律保护相若,公司商业秘密亦受法律保护。但公司不享有专属于自然人的政治权利(如政治生活中的选举权与被选举权)以及以自然人人格或身体为前提的人身权利(如继承权、生命权、健康权、身体自由权等)。
……