股份有限公司的特征之一，在于股权的多元化和股东的分散化。公司作为一个独立的法人，其财产与股东个人的财产相分离，公司的意思与个别股东的意思相分离。作为公司意思决定机关的股东大会，担当着公司意思的“器官”。但由于股权的多元化和股东的分散化，探讨如何通过股东大会决议形成公司意思决定，就成了一个公司理论、立法和实践所关注的核心问题。事实上，在中国证券市场经历10余年的风雨和磨难之中，也引发了大量这方面的思考①。问题的产生固然有多方面的原因，但其中不容忽视的，就是我国公司立法上存在着严重的不足。无论是股东大会会议程序，还是股东大会决议
内容，都会影响股东大会决议的法律效力。公司法面对这些问题应作何反应，值得进行理论上深入的研究。
虽然20世纪以来，各国公司法都经历了削弱股东大会权限，强化董事会地位的变迁。但这种变迁并非意味着“董事会**主义”是现代公司的发展趋势。在理论上，机关的分化不等于股东大会丧失了公司*高权力机关——公司*高意思决定机关——的地位，公司的本质决定了股东大会**主义的地位不会动摇①。正是基于此，在权力划分时，公司法始终假设：股东大会是作为企业的实际的所有者的社员合议场所…

导言
**章 股东大会决议：争论中的制度理念
**节 公司机关的理论
一、机关之于法人
二、机关的分化及其逻辑
三、“伯利——米恩斯命题”下的所有者地位
第二节 股东大会地位的检讨
一、问题的提出
二、公司权力��构的变迁及其评价
三、从赫斯克曼到科斯坦：“退出”与“发言”之辩论
四、股东大会命运之争
五、小结
第三节 股东大会的改革
一、改革者为何?
二、改革实践：以英国为例
三、股东大会改革的基本问题
第四节 寻求信息对称的路径：股东质询权制度的反思
一、股东质询权的立法构造
二、股东质询权的依据和范围
三、董、监事(会)的说明义务及质询权的法律救济
四、我国现行法的检讨与思考
第二章 股东大会决议：一个理论架构
**节 股东大会决议：法理分析
一、初步的法概念分析
二、冲破民法范式的法人决议
三、决议的效力
第二节 决议事项：一个比较法的分析
一、各国立法例的考察
二、章 程对决议事项的扩张或保留之讨论
三、决议事项的专属性问题
第三节 决议瑕疵的立法例观察
一、大陆法系
二、英美法系
第三章 股东大会决议程序瑕疵分析之一：会议召集
**节 会议召集权人瑕疵研究
一、立法例
二、董事会召集的瑕疵
三、少数股东召集的瑕疵
四、监事(会)召集的瑕疵
五、小结
第二节 会议通知或公告瑕疵之研究
一、引言
二、通知人的瑕疵
三、通知或公告期限的瑕疵
四、通知或公告方式的瑕疵
五、通知对象的瑕疵
六、通知或公告内容的瑕疵
七、小结
第四章 股东大会决议程序瑕疵分析之二：决议方法
**节 法定数瑕疵分析
一、引言
二、法定数与决议
三、瑕疵分析
第二节 无表决权股东与决议瑕疵
一、非股东的表决：一种制度上的反思
二、无表决权股份：“同意的计算”
三、特别利害关系的股东：争论与选择
第三节 表决权代理的瑕疵分析
一、从授权方式观察
二、从代理人资格观察
三、从代理权的行使观察
第四节 表决权的不统一行使及其瑕疵分析
一、表决权行使的统一性：学说与立法
二、瑕疵分析
第五节 股东意思表示的瑕疵与决议效力
一、决议与股东意思表示
二、股东意思表示瑕疵与决议效力
第六节 表决方法的瑕疵
一、表决方法：经验性观察
二、书面投票：一个似是而非的问题
三、会议主席：资格与“一票之争”
第五章 股东大会决议内容瑕疵分析
**节 违反法令的决议——兼对我国《公司法》第60条第3款的检讨
一、违反法律原则
二、违反股份有限公司的本质
三、违反强行法规定：《公司法》第60条第3款的检讨
第二节 滥用多数决的决议
一、“多数决原则”：团体行为的逻辑
二、禁止多数决滥用的法理：民法原则的延伸
三、滥用多数决的决议之效力
一、章程的性质
二、违反章程的决议的效力
第四节 权限外的决议——以股东大会与董事会的关系为**展开
一、对一个旧话题的重新认识
二、“权限外”与“目的事项外”之辨析
三、对董事会决定的干预：以英国判例法为例
四、小结
第六章 股东大会决议瑕疵的救济
**节瑕疵决议的效力：“二分法”与“三分法”之争
一、“二分法”：缺陷分析
二、“三分法”：法律行为理论的引入
三、“三分法”之界定
第二节 决议瑕疵的治愈
第三节 瑕疵决议的诉讼
第四节 中国《公司法》第111条：问题点与改革思路
第七章 结论
参考文献