公元前五十一年，埃及托勒密王当政，罗马方面凯撒兴兵杀来，埃及人献上庞培首级。派屈拉让仆人把自己裹在一条毯子里，经过宫中水道，现身在凯撒的面前。
罗马要统一世界，少不了富庶的埃及的资源，更何况凯撒早为派屈拉的美色所倾倒。于是凯撒放逐托勒密王，立派屈拉为埃及女皇。反对她的埃及军围攻**，凯撒施展军事奇能，以寡敌众，大破埃及军。从此他和女皇双宿双飞。
大将安东尼催谓凯撒回罗马坐镇。凯撒、女皇荣归罗马，罗马举行盛大欢迎仪式，场面壮观伟丽。可惜不久凯撒被刺身亡。女皇由安东尼协助，带儿子逃回埃及……罗马由屋大维、安东尼和里普底斯三人当政，不久因私欲终于兵戎相见……
本片是好莱坞电影史上耗资*大的一部古装巨制，以惊人气魄重现了古罗马时代一段波澜壮阔的历史。获一九六四年奥斯卡*佳摄影、*佳艺术指导、*佳服装、*佳视党效果四项大奖，片中埃及艳后由**影星伊莉莎白·泰勒扮演。

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