《中国律师办案全程实录之股票发行与上市》已于2004年4月出版发行。2005年10月27日，十届全国人大常委会第十八次会议审议通过了新修订的《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》）及《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)，两法已于2006年1月1日起施行。
新的两法进一步规范了股份有限公司的设立及证券发行、上市制度等。具体体现在：
一、关于《公司法》的相关修订
1．取消股份公司的设立审批程序。
新《公司法》删除了原《公司法》第77条关于“股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准”的规定。
2．新《公司法》将有关股份发行、上市条件的规定平移到新《证券法》中，并降低了股份发行、上市的条件。
新《证券法》第13条规定了公司公开发行新股的条件：①具备健全且运行良好的组织机构；②具有持续盈利能力，财务状况良好；③*近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；④经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。同时．新《证券法》第50条规定了公司股票上市的条件：①股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行。②公司股本总额不少于人民币3

**部分 境内A股**发行与上市
**章 项目介入
**节 项目考察
第二节 接受委托
第二章 股份制改造前的尽职调查
**节 中介机构的协调
第二节 起草调查问卷、开展调查工作
第三节 梳理调查结果、发现并解决问题
第三章 股份制改造
**节 股份制改选概述
第二节 股份制改遗的一般流程
第三节 有限责任公司改制为股份有限公司
第四节 国有企业改制为股份有限公司
第五节 改制有关问题的处理
第六节 股份制改选中律师应起草和出具的主要文件
第四章 股份制改造后发行人的规范运作及律师尽职调查
**节 发行人的规范运作
第二节 律师尽职调查内容
第兰节 律师尽职调查方法
第五章 申报与核准
**节 申报与核准的基本流程
第二节 公司就本次发行与上市作出决议和授权
第三节 申报时律师应出具的文件
第四节 审核阶段律师的工作
第五节 会后事项的关注、核查与补充法律意见
第六节 律师工作底稿
第二部分 上市公司新股发行
**章 上市公司新股发行概述
第二章 上市公司新股发行中的律师工作
第三章 新股发行中的特殊事项
**节 关于新股发行的批准和授权
第二节 关于公开发行新股的条件
第三节 关于前次募集资金使用情况
第四节 非公开发行段票