**章 董事的经营责任概论
**节 现代公司治理结构中的董事会和董事
一、现代公司治理结构概述
二、公司治理结构中的董事与董事会
第二节公司董事的义务
一、注意义务
二、忠实义务
三、忠实义务和注意义务的关系
第三节董事的责任
一、董事对公司的责任
二、董事对第三人的责任
第四节 董事责任的追究及其所存在的问题
一、 董事责任的追究方式
二、董事责任追究中的问题
三、我国的现状
第二章 美国的经营判断原则与董事的经营责任
**节美国法上注意义务的基准
一、制定法关于注意义务的标准
二、判例法上的注意义务的基准
三、《ALI报告》中关于注意义务基准的提案
第二节 经营判断原则的含义及其理论依据
一、经营判断原则的含义
二、经营判断原则的理论依据
第三节 适用经营判断原则的要件
一、实施了经营判断的事实
二、做出经营判断的董事必须是诚实的
三、董事和该经营判断没有任何利害关系
四、有正当理由相信该判断是在收集足够信息的基础上做出的
五、有理由相信此项经营判断符合公司*佳利益
第四节经营判断原则的机能
一、排除司法审查
二、减轻注意义务
三、推定机能及原告负担严格的举证、立证责任
第��章 美国法上对董事经营责任的追究
**节 美国的股东代表诉讼制度概述
一、股东代表诉讼制度的沿革
二、美国联邦民事诉讼规则的规定
第二节美国股东代表诉讼中原告的提诉资格
一、股份的持续持有规则
二、行为时所有的规则
三、担保提供义务
四、公正、适当代表的要件
第三节 股东代表诉讼中的诉讼请求规则
一、诉讼请求规则
二、提诉请求的免除
三、对提诉请求的拒绝
四、董事会对提诉请求的答复期间
第四节特别诉讼委员会制度和股东代表诉讼的终止
一、概述
二、美国公司法上特别诉讼委员会的设置
三、特别诉讼委员会的权限以及其独立性
四、法院对公司终止代表诉讼决定的审查标准
第四章 美国法上对董事经营责任的救济
**节美国的公司补偿制度
一、公司补偿制度概述
二、与公司补偿相关的初期的判例
三、州法关于公司补偿的规定
四、公司补偿的范围
五、公司补偿和公序问题
六、世纪年代以后州法关于公司补偿规定的变化
七、补偿制度的缺陷
第二节 美国的董事责任保险制度
一、董事责任保险制度的发展及演变
二、与董事责任保险相关的法律规定
三、董事责任保险与民事责任的**功能
四、关于董事责任保险的其他问题
五、董事责任保险的理论价值和所存在的问题
第三节 董事责任保险危机及其救济措施
一、董事责任保险危机的产生原因
二、董事责任保险的危机
三、董事责任保险危机的救济措施
第四节美国的董事责任免除、责任限制制度
一、美国的董事责任免除、责任限制制度相关的立法模式
二、限制董事责任法理的内容
三、对于责任免除、责任限制立法的争论
四、小结
第五章 日本法上的经营判断原则
**节 概论
第二节 日本公司法理论中的经营判断原则
一、经营判断原则的必要性
二、经营判断原则与注意义务
三、经营判断的过程和内容及审查标准
四、经营判断原则与举证责任
五、小结
第三节 经营判断原则在日本司法实践中的运用
一、与经营判断原则相关的初期的判例
二、经营判断原则适用基准的确立
三、肯定董事责任的案件和经营判断原则
四、其他案件
五、小结:日本经营判断原则的适用要件
第六章 日本法上董事经营责任的追究
——以诉权滥用的防止为**
**节 日本的股东代表诉讼制度概述
第二节诉权滥用的含义
一、日本关于诉权滥用的学说
二、与诉权滥用相关的判例
三、诉权滥用的含义及其构成要件
第三节 担保提供制度与诉权滥用的防止
一、日本股东代表诉讼中的担保提供制度概要
二、关于恶意的认定基准
三、法院关于恶意的认定基准
四、作为滥诉防止措施的担保提供制度的问题
第四节 日本完善股东代表制度的新动态
一、概述
二、关于提诉资格限制
三、关于公司的诉讼参加问题
四、提诉请求规则与监事会的考虑期间
五、裁判上的和解问题
六、其他问题
七、小结
第五节 董事的经营责任与监督制度的改革
一、概述
二、监事会制度的机能强化
三、外部监事制度的完善
四、大公司监督模式的根本改革——以审计委员会制度为**
第七章 日本法上董事经营责任的救济
**节 日本的董事责任保险
一、日本董事责任保险制度的概述
二、 日本关于董事责任保险保险费问题的争论
三、股东代表诉讼的败诉免责条款和扩张担保特约条款
第二节 日本董事责任免除及限制制度及其发展
一、日本董事责任免除制度的产生背景及过程
二、日本新《商法》中董事责任免除制度的内容及其特征
三、与董事责任减免制度相关的若干问题
第八章 完善我国董事经营责任追究机制的思考
**节 概述
第二节 我国的股东代表诉讼制度与滥诉防止问题
一、明确股东代表诉讼中诉权滥用的含义
二、新《公司法》的滥诉防止措施及其问题
三、公司在股东代表诉讼制度中的作用
四、股东代表诉讼中防止诉权滥用的其他措施
第三节 我国引入经营判断原则的几点思考
一、引入经营判断原则的必要性
二、经营判断原则的引入模式
三、与经营判断原则相关的几个问题
第四节 董事责任保险和责任限制制度
一、董事责任保险制度的完善
二、董事责任限制立法对我国《公司法》的启示l
参考文献
后记