《商业银行业务精析系列:金融创新法律风险防范精析》:
(三)法院的意见
法院认为,原告与被告三宝公司签订的《综合授信协议》、《出口商业发票贴现协议》及原告与被告乐金公司签订的《*高额保证合同》,均为当事人真实意思表示,不违反我国有关法律的规定,合同合法有效。原告为被告三宝公司办理借款240万美元,被告三宝公司应按合同规定支付借款本金及利息。被告三宝公司没有按照合同约定偿还,已构成违约,应承担违约责任,被告三宝公司应偿还剩余的借款本金,并支付逾期利息。
关于原告请求被告乐金公司对上述借款承担连带担保责任问题。本院认为原告与被告三宝公司实际上从事的是一种票据贴现业务,而非出口保理业务。综上,原告与被告三宝公司之间的票据贴现业务不在被告乐金公司担保范围内,被告乐金公司不应承担担保责任,对原告的该项请求本院不予支持。
(四)本案的启示
银行在从事保理业务时,应严格遵循保理业务的相关规则,不能随意创新,明确区分业务界线,不能混淆,在面对关联方交易时,应格外谨慎,不办理基于关联方交易产生的应收账款债权保理业务。同时,在签订相关保证协议时,明确保证范围。四、星展银行(香港)有限公司与博西华电器(江苏)有限公司保理合同纠纷案①
(一)案情
星展银行诉称:2005年2月2日,星展银行与艺良公司签订了一份保理协议,星展银行向艺良公司提供保理融资,艺良公司从协议签订之日起将其拥有的对博西华公司应收账款债权转让给星展银行,并在星展银行处开立专设账户,由星展银行对账户进行管理和控制,并直接从账户中扣划应收账款。2005年12月20日,星展银行与艺良公司共同签署并向博西华公司发出一份债权转让通知书。为履行保理协议,针对艺良公司与博西华公司之间每笔交易产生的应收账款,艺良公司与星展银行还曾签署单独的转让书,在博西华公司收到的每份发票上均印有星展银行的说明,表明星展银行已取得该笔发票项下的应收账款债权。自2006年4月至2008年10月,博西华公司一直按照上述债权转让通知及每份发票上印有的说明,向星展银行支付相应发票下的到期款项,共支付55笔。自2008年10月起,博西华公司停止向星展银行支付17笔发票项下到期款项共计626020.59美元。博西华公司一审辩称:1.就该三组核心证据,星展银行在开庭时明确表示其提供不出原件。2.星展银行以其受让艺良公司债权为由,向博西华公司主张到期货款626020.59美元,而艺良公司与星展银行的债权转让,为法律所明令禁止,其转让行为归于无效。博西华公司与艺良公司在2005年、2006年、2007年每个年度就相关货物采购订立了采购合同、框架合同、标准协议等,其中每一份合同中都清楚地规定:“未经买方书面同���,任何应收款项均不得转让”。
3.由于星展银行在本案项下626020.59美元的诉请由开具日期自2007年10月3日起至2008年10月13日的17张发票构成,而在星展银行与艺良公司2005年12月所谓债权转让之时,星展银行诉请的17张发票的事实根本未发生,因此,星展银行主张的受让债权不存在。2005年2月艺良公司与星展银行签订《保理协议》,2005年12月20日艺良公司与星展银行签订《保理服务/应收账款转让》,2006年2月星展银行发出《保理服务/应收账款转让》。而其时,艺良公司与博西华公司2006年及2007年度的合同并未订立,也无所谓艺良公司合同权利或债权。因为,在合同未订立的情形下,也就不存在合同之债,星展银行无从受让所谓艺良公司合同之债的债权。星展银行主张的受让债权并不存在。
4.星展银行与艺良公司签发的《保理服务/应收账款转让》不是一个有效的债权转让通知,不产生债权转让通知的法律效力。该份通知中未提及任何合同及合同权利,也未提及任何转让的债权,不符合法律规定,不构成有效通知。
5.博西华公司并不知晓星展银行所谓债权转让事实,博西华公司向艺良公司支付货款所对应的银行账户,完全根据艺良公司的指令。在与艺良公司的交易过程中,博西华公司只是向艺良公司在星展银行开设的账户支付货款,从未向星展银行支付过任何款项。
6.艺良公司尚欠博西华公司超付的98662.80美元。星展银行诉请要求博西华公司偿付已到期货款626020.59美元,该等货款是艺良公司开具的17张发票项下的款项,博西华公司已以货款或预付款的形式超额支付,艺良公司就17张发票不存在任何应收账款,也当然不存在其向星展银行转让应收账款之事项。
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