本书是公司证券法学者冯震宇教授的著作。公司证券是现代商业交易的基础,有无良好的公司证券法律制度,不但影响到企业的发展,而且与投资人利益密切相关。冯教授的这本著作内容丰富、见解精辟,不但包括与公司治理有关的问题,还特别针对通讯投票、结算交割、股务作业、券商与网络交易等证券市场的重要问题进行探讨,对企业并购与技术入股所涉及的租税问题与公司法问题也有所讨论,凸显出作者在公司证券法律领域的研究深度与广度。

**章 从博达案看台湾地区公司
治理的未来与问题
在欧美先后爆发企业弊案之后,台湾地区也爆发了博达科技的弊案。虽然台湾地区“行政院”在博达案后,迅速地通过“证券交易法”与“会计师法”修正草案,但是从目前政府所采的各项措施观察,似仍较偏向于运用独立董监事制度。不过,若要真的能够达成公司治理的目标,还应配合国际间强化股东权的趋势,除在证券交易法增订独立董监事与揭露规定外,也应配合修改公司法,并加强执法,方能有效地达成公司治理的目标。本文特别从博达案出发,探讨博达案引发的问题,并从2004年OECD公司治理原则与美国所推动的股东提名董事候选人制度,探讨台湾地区推动公司治理的未来与问题。
一、前言
在2001年底,美国发生有史以来*大之会计弊案安然(Enorn)案后,相关的企业弊案接踵而至①,导致了美国自30年代经济大恐慌以来,*大的投资信心危机。②而在欧洲,亦发生意大利乳品公司Parma1ate高达100亿欧元的企业丑闻①,造成意大利**银行总裁下台。
这一连串的企业丑闻,重创全球资本市场投资者的信心,也使得投资人与证券主管机关体认到,唯有建构完善的公司治理机制,才能导正资本市场,提升**竞争力,于是各国纷纷提出健全公司治理机制及评等系统。
为此,美国特别通过《企业改革法》(又称沙宾法案,Sarbanes—Ox1ey Act,SOA)②,大幅强化公司治理的要求,例如强化董事会的独立性,公司经营**应保证其季报与年报的正确性、对外部会计师独立性的严格要求、严格要求公司季报与年报申报期限、对会计查核与非会计服务应经审计委员会,(Audit Committee)的事前批准及对资产负债表外(off.ba1ance—sheet)交易的更严格公开,等等。
另外,欧盟也因此要求所有上市公司都应在2005年符合国际会计标准(Internationa1 Accounting Standards,IAS)。③经济合作发展组织0ECD亦在2002年开始修改其于1999年5月所通过的公司治理原则,并于2004年4月21 13通过新的公司治理原则。
……

主题一 公司治理相关问题
**章 从博达案看台湾地区公司治理的未来与问题
一、前言
二、博达案发生的背景与问题
三、政府对博达案的调查发现与因应
四、国际间在公司治理方面的发展
五、台湾地区推动公司治理的现状与分析
六、强化公司治理问题的我见
七、结论
博达科技公司弊案大事记
第二章 从美国相关制度与实务论台湾地区采行通信投票之可行性
一、前言
二、美国通信投票制度之发展
三、美国证管会对以通信投票行使股东权的态度
四、美国各州公司法对通信投票之规范
五、美国通信投票之实务运作与现况
六、台湾地区股东会可采行通信投票之理由
七、对采行通信投票之建议
八、结论
主题二 公司证券写租税争议问题
第三章 技术入股课税争议评议
一、前言
二、技术人股相关规定的演变
三、台湾地区“财政部”对技术入股立场的变化与业者暨
其他机关的反应
四、美国对技术入股的处理原则与态度
五、台湾地区对技术入股采取缓课后仍应面对的问题
六、结论
第四章 企业并购法制租税优惠之检讨 ,
——从台湾地区相关法律与美国税法免税交易规定谈起
一、前言
二、企业并购的基础架构与传统税务规定
三、台湾地区现行法制对企业并购之租税优惠
四、“企业并购法”之规范**与租税优惠
五、美国税法对免税并购的规范
六、“企业并购法”租税优惠的检讨
七、结论
主题三 公司证券实务争议问题
第五章 论台湾地区“公司法”修正对公司资本三原则的影响
一、前言
二、“公司法”之修正与公司资本三原则
三、“公司法”修正对资本三原则之冲击与影响
四、结论
第六章 从结算交割发展趋势论跨国结算交割之风险
第七章 股务代理机构异动或欠缺时投资人权益保护问题的研究
第八章 E时代证券商法律风险与规范探讨
参考资料一
参考资料二
参考资料三

中国内地目前公司法、证券法的研究也基本停留在“法律文本”的层面,理论界的研究触角尚未十分深入到“细则地段”。然而,有关公司、证券的相关规范着实不少,公司、证券实务中的周边问题也层出不穷,本书所讨论的问题大部分在中围内地已经或正在发生,但却未能引起我们足够重视。中国内地学者目前仍忙于从立法角度“形成规则”,并无太多精力关注实践层面规则的运作。至少,在公司法、证券法领域,此类有见地的文献并不多。因此,对中国内地学者来说,《公司证券重要争议问题研究》贡献的不仅仅是知识,而是关于知识的方法——知识本身发展的途径。在我看来,知识发展的途径甚至比知识本身更重要。
——蒋大兴