本书是公司证券法学者冯震宇教授的著作。公司证券是现代商业交易的基础,有无良好的公司证券法律制度,不但影响到企业的发展,而且与投资人利益密切相关。冯教授的这本著作内容丰富、见解精辟,不但包括与公司治理有关的问题,还特别针对通讯投票、结算交割、股务作业、券商与网络交易等证券市场的重要问题进行探讨,对企业并购与技术入股所涉及的租税问题与公司法问题也有所讨论,凸显出作者在公司证券法律领域的研究深度与广度。

**章 从博达案看台湾地区公司
治理的未来与问题
在欧美先后爆发企业弊案之后,台湾地区也爆发了博达科技的弊案。虽然台湾地区“行政院”在博达案后,迅速地通过“证券交易法”与“会计师法”修正草案,但是从目前政府所采的各项措施观察,似仍较偏向于运用独立董监事制度。不过,若要真的能够达成公司治理的目标,还应配合国际间强化股东权的趋势,除在证券交易法增订独立董监事与揭露规定外,也应配合修改公司法,并加强执法,方能有效地达成公司治理的目标。本文特别从博达案出发,探讨博达案引发的问题,并从2004年OECD公司治理原则与美国所推动的股东提名董事候选人制度,探讨台湾地区推动公司治理的未来与问题。
一、前言
在2001年底,美国发生有史以来*大之会计弊案安然(Enorn)案后,相关的企业弊案接踵而至①,导致了美国自30年代经济大恐慌以来,*大的投资信心危机。②而在欧洲,亦发生意大利乳品公司Parma1ate高达100亿欧元的企业丑闻①,造成意大利**银行总裁下台。
这一连串的企业丑闻,重创全球资本市场投资者的信心,也使得投资人与证券主管机关体认到,唯有建构完善的公司治理机制,才能导正资本市场,提升**竞争力,于是各国纷纷提出健全公司治理机制及评等系统。
为此,美国特别通过《企业改革法》(又称沙宾法案,Sarbanes—Ox1ey Act,SOA)②,大幅强化公司治理的要求,例如强化董事会的独立性,公司经营**应保证其季报与年报的正确性、对外部会计师独立性的严格要求、严格要求公司季报与年报申报期限、对会计查核与非会计服务应经审计委员会,(Audit Committee)的事前批准及对资产负债表外(off.ba1ance—sheet)交易的更严格公开,等等。
另外,欧盟也因此要求所有上市公司都应在2005年符合国际会计标准(Internationa1 Accounting Standards,IAS)。③经济合作发展组织0ECD亦在2002年开始修改其于1999年5月所通过的公司治理原则,并于2004年4月21 13通过新的公司治理原则。
……

主题一 公司治理相关问题
**章 从博达案看台湾地区公司治理的未来与问题
一、前言
二、博达案发生的背景与问题
三、政府对博达案的调查发现与因应
四、国际间在公司治理方面的发展
五、台湾地区推动公司治理的现状与分析
六、强化公司治理问题的我见
七、结论
博达科技公司弊案大事记
第二章 从美国相关制度与实务论台湾地区采行通信投票之可行性
一、前言
二、美国通信投票制度之发展
三、美国证管会对以通信投票行使股东权的态度
四、美国各州公司法对通信投票之规范
五、美国通信投票之实务运作与现况
六、台湾地区股东会可采行通信投票之理由
七、对采行通信投票之建议
八、结论
主题二 公司证券写租税争议问题
第三章 技术入股课税争议评议
一、前言
二、���术人股相关规定的演变
三、台湾地区“财政部”对技术入股立场的变化与业者暨
其他机关的反应
四、美国对技术入股的处理原则与态度
五、台湾地区对技术入股采取缓课后仍应面对的问题
六、结论
第四章 企业并购法制租税优惠之检讨 ,
——从台湾地区相关法律与美国税法免税交易规定谈起
一、前言
二、企业并购的基础架构与传统税务规定
三、台湾地区现行法制对企业并购之租税优惠
四、“企业并购法”之规范**与租税优惠
五、美国税法对免税并购的规范
六、“企业并购法”租税优惠的检讨
七、结论
主题三 公司证券实务争议问题
第五章 论台湾地区“公司法”修正对公司资本三原则的影响
一、前言
二、“公司法”之修正与公司资本三原则
三、“公司法”修正对资本三原则之冲击与影响
四、结论
第六章 从结算交割发展趋势论跨国结算交割之风险
第七章 股务代理机构异动或欠缺时投资人权益保护问题的研究
第八章 E时代证券商法律风险与规范探讨
参考资料一
参考资料二
参考资料三

中国内地目前公司法、证券法的研究也基本停留在“法律文本”的层面,理论界的研究触角尚未十分深入到“细则地段”。然而,有关公司、证券的相关规范着实不少,公司、证券实务中的周边问题也层出不穷,本书所讨论的问题大部分在中围内地已经或正在发生,但却未能引起我们足够重视。中国内地学者目前仍忙于从立法角度“形成规则”,并无太多精力关注实践层面规则的运作。至少,在公司法、证券法领域,此类有见地的文献并不多。因此,对中国内地学者来说,《公司证券重要争议问题研究》贡献的不仅仅是知识,而是关于知识的方法——知识本身发展的途径。在我看来,知识发展的途径甚至比知识本身更重要。
——蒋大兴