**章 从博达案看台湾地区公司
治理的未来与问题
在欧美先后爆发企业弊案之后,台湾地区也爆发了博达科技的弊案。虽然台湾地区“行政院”在博达案后,迅速地通过“证券交易法”与“会计师法”修正草案,但是从目前政府所采的各项措施观察,似仍较偏向于运用独立董监事制度。不过,若要真的能够达成公司治理的目标,还应配合国际间强化股东权的趋势,除在证券交易法增订独立董监事与揭露规定外,也应配合修改公司法,并加强执法,方能有效地达成公司治理的目标。本文特别从博达案出发,探讨博达案引发的问题,并从2004年OECD公司治理原则与美国所推动的股东提名董事候选人制度,探讨台湾地区推动公司治理的未来与问题。
一、前言
在2001年底,美国发生有史以来*大之会计弊案安然(Enorn)案后,相关的企业弊案接踵而至①,导致了美国自30年代经济大恐慌以来,*大的投资信心危机。②而在欧洲,亦发生意大利乳品公司Parma1ate高达100亿欧元的企业丑闻①,造成意大利**银行总裁下台。
这一连串的企业丑闻,重创全球资本市场投资者的信心,也使得投资人与证券主管机关体认到,唯有建构完善的公司治理机制,才能导正资本市场,提升**竞争力,于是各国纷纷提出健全公司治理机制及评等系统。
为此,美国特别通过《企业改革法》(又称沙宾法案,Sarbanes—Ox1ey Act,SOA)②,大幅强化公司治理的要求,例如强化董事会的独立性,公司经营**应保证其季报与年报的正确性、对外部会计师独立性的严格要求、严格要求公司季报与年报申报期限、对会计查核与非会计服务应经审计委员会,(Audit Committee)的事前批准及对资产负债表外(off.ba1ance—sheet)交易的更严格公开,等等。
另外,欧盟也因此要求所有上市公司都应在2005年符合国际会计标准(Internationa1 Accounting Standards,IAS)。③经济合作发展组织0ECD亦在2002年开始修改其于1999年5月所通过的公司治理原则,并于2004年4月21 13通过新的公司治理原则。
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