本书以我国2019年《证券法》修订通过后形成的全新证券法律体系(含2020年发布的新法规和规章)为主要依据,结合境外立法例与我国证券市场实践,对证券法基本制度与理论作了全面、系统的梳理与诠释。 全书共十四章,分述了证券市场的主体、证券发行制度、证券承销和保荐制度、证券交易制度、信息披露制度、上市公司收购制度、证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构与证券业协会、证券监管制度、证券法律责任等内容。在基础知识点之外,作者兼顾相关理论拓展与法律职业资格考试的需求,使得本书内容更具丰富性与层次性。本书亦将证券法的实践性特征发挥到**,对目前证券市场出现的问题进行必要探讨,为证券实务工作提供有效的依据和参考。

出版说明 法律出版社在其奋进发展的六十年光辉历程中,秉精诚之心,集全社之力,服务于我国法学教育事业,致力于法学教材出版。尤其在改革开放三十余年间,本社以“传播法律信息,推进法制进程,积累法律文化,弘扬法治精神”为宗旨,协同司法部法学教材编辑部,规划并组织出版了**“八五”“九五”期间的法学规划教材,为我国改革开放之初的法学教育和法治建设做出了开创性贡献;进入21世纪之后,法律出版社又根据教育部的部署和指导,相继规划并组织出版了“十五”、“十一五”和“十二五”法学规划教材,为我国法学教育事业的发展与改革付出了艰辛努力。 承蒙法学教育领域专家作者的信任,以及广大法律院校师生的支持,法律出版社经过三十年的发展与积累,相继出版各类法学教材达四百余种。在学科范围方面,完成以法学核心课程为**,涉及法学诸学科的“全品种”横向结构;在培养层次方面,健全以本科教育为根本,兼顾职业教育和研究生教育的“多层次”纵向结构,进而打造“法律版”法学教科书体系,以期更好地为法学教育服务,为法治建设贡献绵薄之力。 近年来,法律出版社应因法学教育的发展变化,在教材编写体例及系列安排方面做出相应调整。在教材编写体例方面,结合当前教学实际与培养方案,将系统、全面的理论知识讲授与灵活、丰富的法律实践和能力训练相结合,倡导教材内容差异化,增加教材可读性,以期更好地培养法科学生的思维能力和法学素养。在教材系列安排方面,全力推进新品教材编写与注重既有教材修订相结合,根据教材风格与特色进行适当的套系整合,集中现有的**级规划教材和在编的规划教材,形成以“普通高等教育法学规划教材”为名的全新教材系列。 本系列教材多为出版多年并广受好评的经典教科书。此次全新推出,既是向长期以来关心支持法学教育出版事业的专家作者的崇高致敬,也是法律出版社为中国当代法学教育事业发展拳拳努力之情的真诚表达。法律出版社将以高度的精品意识和质量标准,不断丰富、完善本系列教材的结构和内容;除教材文本之外,还将配有多层次、多形式的教辅材料,更好地为广大师生服务。 “好书,同好老师和好学生分享”,法律出版社愿与法律共同体诸同仁,分享好书,分享智识,分享法治进程中的点点滴滴! 法律出版社 谨识 2014年10月 第三版前言 本书第二版出版于2010年,算来已十年有余,若白驹之过隙,忽然而已。在此期间,原本多次拟启动本书的修订工作,但因《证券法》的修订未能如期进行,本书修订也耽搁至今。 2013年,《证券法》的修订工作启动。2015年4月,全国人大常委会对证券法修订草案进行了初次审议。但开局顺利的修法工作其后却颇费周章,一再延宕。至2019年12月28日,第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第四次审议,终获通过。 耗费时日的本次《证券法》的修订,系统总结了多年来我国证券市场改革发展、监管执法、风险防控的实践经验,在深入分析证券市场运行规律和发展阶段性特点的基础上,作出了一系列新的制度改革完善。本次修改的主要内容如下:(1)扩大了证券法的适用范围;(2)确立了全面推行、分步实施证券发行注册制度;(3)大幅提高对证券违法行为的处罚力度;(4)设专章规定投资者保护制度;(5)系统完善了信息披露制度;(6)完善了证券交易制度;(7)完善了多层次资本市场体系。不过,鉴于投资者保护制度的很多内容与信息披露制度、对证券公司的监管制度、证券法律责任制度等制度相关,已在相关章节予以说明,故本次改版亦未将其作为独立一章予以阐述。 除上述《证券法》的修订内容外,本书第二版以来,证券法领域的若干行政法规、部门规章及沪深交易所的自律规范都作了修订,故本次改版一并完成了这些文本的更新。这些法律文件数目繁多,略举如下:(1)行政法规:《证券公司风险处置条例》(2016年修订),《证券公司监督管理条例》(2014年修订);(2)中国证监会制定的规章:《上市公司证券发行管理办法》(2020年修订),《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》(2020年修订),《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020年修订),《上市公司收购管理办法》(2020年修订),《证券交易所管理办法》(2020年修订),《科创板**公开发行股票注册管理办法(试行)》(2019年制定),《科创板上市公司持续监管办法(试行)》(2019年制定),《非上市公众公司监督管理办法》(2019年修订),《非上市公众公司信息披露管理办法》(2019年制定),《证券发行与承销管理办法》(2018年修订),《证券登记结算管理办法》(2018年修订),《证券发行上市保荐业务管理办法》(2017年修订),《区域性股权市场监督管理试行办法》(2017年制定);(3)沪深交易所规则:《上海证券交易所股票上市规则》(2019年修订),《深圳证券交易所股票上市规则》(2018年修订),《上海证券交易所公司债券上市规则》(2018年修订),《深圳证券交易所公司债券上市规则》(2018年修订)。 在此期间,证券法理论研究的发展也颇为迅速。为使本书能够*大限度地体现*新理论研究成果,我们也利用改版良机,更新了不少内容。 本书问世至今得到了广大同仁和业界的关心和爱护,我们心怀感恩,亦不胜惶恐,尚乞方家不吝赐教,以达出版精品之夙愿! 范 健 王建文 2020年2月于南京 第二版前言 本书初版于2007年3月,按理还不必在这么短的时间内劳神再版,但由于近两年来中国证监会发布或修改了一系列规章,两大证券交易所也制定或修改了一系列具体规则,故与本书责编协商后,我们决定进行相应的修订。本次修订主要围绕以下规章进行:《**公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(2009年3月发布);《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》(2009年4月修改);《证券发行上市保荐业务管理办法》(2008年10月发布、2009年4月修改);《证券公司业务范围审批暂行规定》(2008年10月发布);《证券公司合规管理试行规定》(2008年7月发布);《证券公司监督管理条例》(2008年4月发布);《上市公司非公开发行股票实施细则》(2007年9月发布);《公司债券发行试点办法》(2007年8月发布);《证券市场资信评级业务管理暂行办法》(2007年8月发布)。 与证券法的发展变动性相适应,证券法理论研究的发展也非常迅速。为使本书能够*大限度地体现*新理论研究成果,我们不仅补充了若干*新出版的文献,而且尽可能将有了新的版本的原版参考文献替换为*新版本。 为使读者能够更好地使用本书,本次修订补充了“本章导读”及“思考题”的内容。为使读者能够针对实务问题进行分析,本次修订还在相关内容中穿插了简洁的“实务问题”及部分“司考真题”,并对该问题作了简要解析。 教科书的编写是一个充满挑战的课题,尽管我们对此高度重视,但不可避免地还会存在若干瑕疵,故我们希望广大读者与同仁能够不吝指正,以便促使本书能够不断完善! 范 健 王建文 2010年1月于南京 前言 2006年以来,中国证券市场发生了一系列重大变革。其中,证券市场基础性制度建设,既属于证券市场变革的一部分,又是其重要原因与依据。在经过重大修订的《证券法》正式实施之后,中国证监会陆续发布了一系列新制定或修订的配套规章,如《证券登记结算管理办法》(2006年4月7日)、《上市公司证券发行管理办法》(2006年5月6日)、《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》(2006年5月9日)、《**公开发行股票并上市管理办法》(2006年5月17日)、《证券市场禁入规定》(2006年6月7日)、《上市公司收购管理办法》(2006年8月2日)、《证券发行与承销管理办法》(2006年9月17日)、《证券公司董事、监事和**管理人员任职资格监管办法》(2006年11月30日)。至此,除《保荐制度管理办法》仍在修订中外,全新的证券法律制度体系已基本形成。此外,我国两大证券交易所还修订或发布了一系列直接关系到证券市场运作的规则,如《上海证券交易所股票上市规则》(2006年5月修订)、《深圳证券交易所股票上市规则》(2006年5月修订)、《上海证券交易所证券上市审核暂行规定》(2006年6月12日发布)、《深圳证券交易所上市委员会工作细则》(2006年5月31日修订)、《上海证券交易所融资融券交易试点实施细则》(2006年8月21日)、《深圳证券交易所融资融券交易试点实施细则》(2006年8月21日)。由此,在2005年《证券法》将证券上市核准权授予证券交易所并授予其更多自律监管权的背景下,新的证券上市规则与交易规则得以形成与完善。 上述证券法律、法规及规则的制定或修订,使我国证券法体系发生了实质性变化。因此,迫切需要编写一部以*新证券法律体系为基本依据的教科书。这就是本书写作的基本背景。不过,本书的写作始于2004年年底。其时,我们刚刚完成《公司法》(法律出版社2006年2月版)初稿的写作。为完成我们分阶段完成商法各领域系统研究的愿望,便在未经休整的情况下,立即投入到证券法的写作之中。2005年年初,为进一步修改《商法基础理论专题研究》(高等教育出版社2005年7月版)的书稿,中断了数月本书的写作。但在新《证券法》颁布前,我们已根据旧法及新法草案基本完成了本书的初稿。在迅速完成了《公司法》的修改工作之后,根据新《证券法》对初稿进行实质性调整与修订时,因上述配套规章及规则的陆续发布,故写作过程经历了不断“回炉”的过程。从着手修改至今,将近一年的时间里,我们集中精力专注于本书的写作,终于在2006年的岁末,可以将其交付于出版社了。因《保荐制度管理办法》仍在修订之中,而其具体出台时间未定,只好留下这一遗憾,待本书修订时予以弥补。 本书的写作,同样是在法律出版社丁小宣先生的热情关怀与帮助下完成的。尽管我们为本书的写作倾注了一年多的心血,但因客观原因,本书的写作还是一再迟延。在本书即将付梓之际,特对丁小宣先生及责任编辑朱荃女士致以衷心的谢忱! 与我们写作《公司法》所持理念相同,我们在全面诠释现行证券法规范体系的同时,尽可能地将相关理论与境外立法例予以简要阐释,力图达到使读者能够凭借本书即可基本上全面掌握证券法律制度与理论的目的。因此,本书的目标读者群虽以法学及经济管理类大学本科学生为主,但同样可作为法律及经济管理类教学、研究人员(含研究生)以及证券实务部门工作人员全面研究与学习证券法的读物。 范 健 王建文 2006年12月于南京

**章证券与证券市场概述 **节证券概述 第二节证券市场概述 第三节主要发达**证券市场概况 第四节中国证券市场的历史沿革 第二章证券法概述 **节证券法的内涵界定 第二节证券法的调整对象 第三节证券法的基本原则 第四节中国证券法的制定与修订 第三章证券发行制度 **节证券发行概述 第二节证券发行的条件 第三节股票发行的程序 第四节公司债券的发行条件与程序 第五节证券发行审核制度 第四章证券承销和保荐制度 **节证券承销概述 第二节证券承销商权利和义务的特殊规制 第三节证券发行方式与发行价格 第四节证券发行上市保荐制度 第五章证券交易制度 **节证券交易制度概述 第二节证券交易方式 第三节证券持有和交易的限制规则 第四节短线交易归入权制度 第六章证券上市与交易 **节证券上市制度概述 第二节证券上市条件 第三节证券上市程序 第四节上市证券的交易程序 第七章信息披露制度 **节信息披露制度概述 第二节持续信息披露制度 第八章上市公司收购制度 **节上市公司收购概述 第二节持股预警披露制度 第三节要约收购制度 第四节协议收购制度 第五节上市公司收购的其他制度 第九章证券交易所 **节证券交易所概述 第二节证券交易所的设立和解散 第三节证券交易所的组织机构 第四节证券交易所的监管职权 第五节对证券交易所的监管 第十章证券公司 **节证券公司概述 第二节证券公司的设立 第三节证券公司的风险管理与内部控制制度 第四节证券公司的业务规则 第五节对证券公司的监管规则 第十一章证券登记结算机构 **节证券登记结算机构概述 第二节证券登记结算机构的业务规则 第三节证券登记结算业务的风险防范和交收违约处理规则 第十二章证券服务机构与证券业协会 **节证券服务机构 第二节证券业协会 第十三章证券监管制度 **节证券监管制度概述 第二节国务院证券监管机构 第三节证券监管机构监管权的约束和保障 第十四章证券法律责任制度 **节证券法律责任制度概述 第二节虚假陈述的法律责任 第三节内幕交易的法律责任 第四节操纵市场的法律责任 第五节欺诈客户的法律责任 参考文献