篇 商法
章 公司法
【客观题命题规律】
本章考查**是公司债务的清偿规则、股东出资、股东资格、股东权利、股权转让以及公司治理结构、公司的变更。主要考点包括人格否认
的认定和法律后果,股东出资形式及瑕疵出资种类和责任承担,名义股东和实际股东的责任承担问题,知情权中公司资料的查阅方式及不正
当目的的认定,分红权中利润分配的顺序、规则、时间以及公积金的用途,请求司法解散公司的主体及条件,股东代表诉讼的适用情形、程
序及后果,股东如何对内对外转让股权以及股东请���公司回购股权的条件,股东会、董事会、监事会的职权、任职资格、任期及股东会决议
。
在具体内容上,考生要认识到人格否认没有合法的权利外观,股东承担连带责任,抽逃出资中股东有一个合法的外部形式,股东仅在一定范
围内承担责任。名义股东对于公司和公司的债权人来讲就是股东,因此,名义股东享有相应的股东权利,亦应承担相应的责任,如出资瑕疵
责任。分红权之诉中,股东须提交载明具体分配方案的股东会决议,股东滥用权利除外,分红的长时间不能超过1年。请求司法解散公司
的股东必须持有10%以上表决权,且必须是公司经营管理出现了严重困难。提起股东代表诉讼必须先穷尽公司内部救济,根据交叉请求原则
选择请求主体。有限公司的股东对外转让股权必须经其他股东过半数的同意,其他股东在同等条件下享有优先购买权等。
考点1公司法概述
单项选择题。每题所设选项中只有一个正确答案,多选、错选或不选均不得分。
1.植根农业是北方某省一家从事农产品加工的公司。为拓宽市场,该公司在南方某省分别设立甲分公司与乙分公司。关于分公司的法律地位
与责任,下列哪一选项是错误的?(2017/三/25)
视频讲解
A.甲分公司的负责人在分公司经营范围内,当然享有以植根农业公司名义对外签订合同的权利
B.植根农业公司的债权人在植根农业公司直接管理的财产不能清偿债务时,可主张强制执行各分公司的财产
C.甲分公司的债权人在甲分公司直接管理的财产不能清偿债务时,可主张强制执行植根农业公司的财产
D.乙分公司的债权人在乙分公司直接管理的财产不能清偿债务时,不得主张强制执行甲分公司直接管理的财产
2.零盛公司的两个股东是甲公司和乙公司。甲公司持股70%并派员担任董事长,乙公司持股30%。后甲公司将零盛公司的资产全部用于甲公司
的一个大型投资项目,待债权人丙公司要求零盛公司偿还货款时,发现零盛公司的资产不足以清偿。关于本案,下列哪一选项是正确的?(
2016/三/27)
视频讲解
A.甲公司对丙公司应承担清偿责任
B.甲公司和乙公司按出资比例对丙公司承担清偿责任
C.甲公司和乙公司对丙公司承担连带清偿责任
D.丙公司只能通过零盛公司的破产程序来受偿
3.玮平公司是一家从事家具贸易的有限责任公司,注册地在北京,股东为张某、刘某、姜某、方某四人。公司成立两年后,拟设立分公司或
子公司以开拓市场。对此,下列哪一表述是正确的?(2014/三/25)
视频讲解
A.在北京市设立分公司,不必申领分公司营业执照
B.在北京市以外设立分公司,须经登记并领取营业执照,且须独立承担民事责任
C.在北京市以外设立分公司,其负责人只能由张某、刘某、姜某、方某中的一人担任
D.在北京市以外设立子公司,即使是全资子公司,亦须独立承担民事责任
考点2公司的设立
一、单项选择题。每题所设选项中只有一个正确答案,多选、错选或不选均不得分。
1.李某和王某正在磋商物流公司的设立之事。通大公司出卖一批大货车,李某认为物流公司需要,便以自己的名义与通大公司签订了购买合
同,通大公司交付了货车,但尚有150万元车款未收到。后物流公司未能设立。关于本案,下列哪一说法是正确的?(2016/三/25)
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A.通大公司可以向王某提出付款请求
B.通大公司只能请求李某支付车款
C.李某、王某对通大公司的请求各承担50%的责任
D.李某、王某按拟定的出资比例向通大公司承担责任
2.甲股份公司成立后,董事会对公司设立期间产生的各种费用如何承担发生了分歧。下列哪一项费用应当由发起人承担?(2008/三/29)
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A.发起人蒋某因公司设立事务而产生的宴请费用
B.发起人李某就自己出资部分所产生的验资费用
C.发起人钟某为论证公司要开发的项目而产生的调研费用
D.发起人缪某值班时乱扔烟头将公司筹备组租用的房屋烧毁,筹备组为此向房主支付的5万元赔偿金
3.甲公司章程规定:董事长未经股东会授权,不得处置公司资产,也不得以公司名义签订非经营性合同。一日,董事长任某看中了王某的新
款宝马车,遂决定以自己乘坐的公司旧奔驰车与王某调换,并办理了车辆过户手续。对任某的换车行为,下列哪一说法是正确的?(2005/
三/25)
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A.违反公司章程处置公司资产,其行为无效
B.违反公司章程从事非经营性交易,其行为无效
C.并未违反公司章程,其行为有效
D.无论是否违反公司章程,只要王某无恶意,该行为就有效
二、多项选择题。每题所设选项中至少有两个正确答案,多选、少选、错选或不选均不得分。
4.科鼎有限公司设立时,股东们围绕公司章程的制订进行讨论,并按公司的实际需求拟定条款规则。关于该章程条款,下列哪些说法是正确
的?(2016/三/68)
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A.约定股东会会议召开7日前通知全体股东
B.公司解散需全体股东同意
C.董事表决权按所代表股东的出资比例行使
D.全体监事均由不担任董事的股东出任
5.甲、乙、丙等拟以募集方式设立厚亿股份公司。经过较长时间的筹备,公司设立的各项事务逐渐完成,现大股东甲准备组织召开公司创立
大会。下列哪些表述是正确的?(2016/三/70)
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A.厚亿公司的章程应在创立大会上通过
B.甲、乙、丙等出资的验资证明应由创立大会审核
C.厚亿公司的经营方针应在创立大会上决定
D.设立厚亿公司的各种费用应由创立大会审核
6.甲、乙、丙设立一有限公司,制定了公司章程。下列哪些约定是合法的?(2013/三/68)
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A.甲、乙、丙不按照出资比例分配红利
B.由董事会直接决定公司的对外投资事宜
C.甲、乙、丙不按照出资比例行使表决权
D.由董事会直接决定其他人经投资成为公司股东
7.甲、乙、丙、丁拟设立一家商贸公司,就设立事宜分工负责,其中丙负责租赁公司运营所需仓库。因公司尚未成立,丙为方便签订合同,
遂以自己名义与戊签订仓库租赁合同。关于该租金债务及其责任,下列哪些表述是正确的?(2011/三/68)
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A.无论商贸公司是否成立,戊均可请求丙承担清偿责任
B.商贸公司成立后,如其使用该仓库,戊可请求其承担清偿责任
C.商贸公司成立后,戊即可请求商贸公司承担清偿责任
D.商贸公司成立后,戊即可请求丙和商贸公司承担连带清偿责任
考点3公司的股东
一、单项选择题。每题所设选项中只有一个正确答案,多选、错选或不选均不得分。
1.蓝格子公司于2017年8月设立登记,工商登记中载明黄静是蓝格子公司股东之一。但因为蓝格子公司财务人员的疏忽,公司章程中未记载
黄静,且蓝格子公司没有制备股东名册。据查,黄静履行了出资义务,且蓝格子公司向其出具了股款收据。下列说法正确的是:(2019回忆
版)
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A.应该综合各种要素来判断黄静是否具有股东资格
B.只需工商登记即能证明黄静具有股东资格
C.没有股东名册记载,黄静没有股东资格
D.没有公司章程记载,黄静没有股东资格
2.张某是红叶有限公司的小股东,持股5%;同时,张某还在枫林有限公司任董事,而红叶公司与枫林公司均从事保险经纪业务。红叶公司多
年没有给张某分红,张某一直对其会计账簿存有疑惑。关于本案,下列哪一选项是正确的?(2016/三/26)
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A.张某可以用口头或书面形式提出查账请求
B.张某可以提议召开临时股东会会议表决查账事宜
C.红叶公司有权要求张某先向监事会提出查账请求
D.红叶公司有权以张某的查账目的不具正当性为由拒绝其查账请求
3.甲与乙为一有限责任公司股东,甲为董事长。2014年4月,一次出差途中甲与乙遭遇车祸,二者同时遇难。关于甲、乙股东资格的继承,
下列哪一表述是错误的?(2014/三/26)
视频讲解
A.在公司章程未特别规定时,甲、乙的继承人均可主张继承股东资格
B.在公司章程未特别规定时,甲的继承人可以主张继承股东资格与董事长职位
C.公司章程可以规定甲、乙的继承人继承股东资格的条件
D.公司章程可以规定甲、乙的继承人不得继承股东资格
4.香根餐饮有限公司有股东甲、乙、丙三人,分别持股51%、14%、35%。经营数年后,公司又开设一家分店,由丙任其负责人。后因公司业
绩不佳,甲召集股东会,决议将公司的分店转让。对于该决议,丙不同意。下列哪一表述是正确的?(2013/三/28)
视频讲解
A.丙可以该决议程序违法为由,主张撤销
B.丙可以该决议损害其利益为由,提起解散公司之诉
C.丙可以要求公司按照合理的价格收购其股权
D.公司可以丙不履行股东义务为由,以股东会决议解除其股东资格
5.甲、乙、丙成立一家科贸有限公司,约定公司注册资本100万元,甲、乙、丙各按20%、30%、50%的比例出资。甲、乙缴足了出资,丙仅实
缴30万元。公司章程对于红利分配没有特别约定。当年年底公司进行分红。下列哪一说法是正确的?(2012/三/25)
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A.丙只能按30%的比例分红
B.应按实缴注册资本80万元,由甲、乙、丙按各自的实际出资比例分红
C.由于丙违反出资义务,其他股东可通过决议取消其当年分红权
D.丙有权按50%的比例分红,但应当承担未足额出资的违约责任
6.甲、乙、丙拟共同出资50万元设立一有限公司。公司成立后,在其设置的股东名册中记载了甲乙丙3人的姓名与出资额等事项,但在办理
公司登记时遗漏了丙,使得公司登记的文件中的股东只有甲乙2人。下列哪一