第五版前言 2020年5月28日,第十三届全国人民代表大会第三次会议通过了《民法典》,并于2021年1月1日起施行。作为私法之一般法,《民法典》对商法制度与理论都有重要影响。 2019年12月28日,第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议通过了修订后的《证券法》,并于2020年3月1日起施行。本次《证券法》修订,系统总结了多年来我国证券市场改革发展、监管执法、风险防控的实践经验,在深入分析证券市场运行规律和发展阶段性特点的基础上,作出了一系列制度改革和完善。本次修改的主要内容如下:(1)扩大《证券法》的适用范围;(2)确立全面推行、分步实施证券发行注册制度;(3)大幅提高对证券违法行为的处罚力度;(4)设专章规定投资者保护制度;(5)系统完善信息披露制度;(6)完善证券交易制度;(7)完善多层次资本市场体系。 2018年10月26日,第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》,对《公司法》第142条股份回购制度作了重大修改。本次修改的主要内容如下:(1)补充完善允许股份回购的情形;(2)适当简化股份回购的决策程序,提高公司持有本公司股份的数额上限,延长公司持有所回购股份的期限;(3)提高回购股份的数额上限,延长公司持有所回购股份的期限;(4)补充上市公司股份回购的规范要求;(5)删除关于公司因奖励职工收购本公司股份,用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出��规定。 2019年4月28日,人民法院公布《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(五)》,对履行法定程序不能豁免关联交易赔偿责任、关联交易合同的无效与撤销、董事职务的无因解除与离职补偿、公司分配利润的时限、有限责任公司股东重大分歧解决机制等方面的问题作了规定。 2019年3月27日,人民法院公布《关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定(三)》,就破产受理后为继续营业的借款、保证人破产时的债权申报、债权表的编制与核查、个别债权人的知情权、债权人会议的表决程序、债权人会议决议撤销、破产管理人对债务人财产的重大处置等法律适用问题作了具体解释。 2018年7月31日,人民法院公布《关于适用〈中华人民共和国保险法〉若干问题的解释(四)》,就保险法中财产保险合同部分有关法律适用问题作了具体解释。 2017年8月25日,人民法院公布《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》,就公司决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等案件适用法律问题作了具体解释。 本书第四版出版后,中国证监会对若干重要规章及规范性文件作了修订,包括《上市公司收购管理办法》(2020年修订)、《证券交易所管理办法》(2020年修订)、《上市公司证券发行管理办法》(2020年修订)、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》[2020年修订,已被《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》废止]、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020年修订)、《上市公司信息披露管理办法》(2021年修订),两大交易所也对相关上市规则作了修订。 为及时将上述立法、司法解释、部门规章、自治规则及相关理论研究成果融汇于本书之中,我们启动了本书的修订工作。 在本书修改过程中,由本书作者担任主编、第二作者参编的马克思主义理论研究和建设工程**教材(以下简称“马工程”教材)《商法学》已于2019年1月出版。因该“马工程”教材补充了“非公司法企业法”“商业银行法”“商事支付法”“期货交易法”“商事信托与投资基金法”等内容,我们曾一度考虑是否要对本书体系作相应调整,但终决定仍保留原有体系,使本书成为有别于“马工程”教材的特色教材。 本书问世至今得到了广大同仁和业界的关心和爱护,我们心怀感恩,亦不胜惶恐,尚祈方家不吝赐教,以达出版精品之夙愿! 范健 王建文 2021年4月于南京