进入新时期以来，全球化、信息化与持续的科技创新，使国内外市场竞争日趋激烈。企业为求得生存与发展，往往通过并购重组来实现资源优化配置，快速、有效地完成资本积累与扩张，或者剥离、分离非核心资产或债务负担等。 为满足相关专业人士在企业并购重组中，有效、规范地处理并购重组中遇到的各类会计、税务、法律问题的需求，《企业并购重组会计与税务实务操作指南》从实际需要出发，内容涵盖了并购重组业务中会计与税务的各个关键点，对会计与税务的具体操作进行了详细讲解和典型案例分析。 《企业并购重组会计与税务实务操作指南》贴近实务，论述严谨，适合从事并购重组的相关会计、税务人员阅读；也适合成为进行并购重组实务培训的参考用书；还可以作为会计、税务从业人员的案头工作手册，随时查用。

目录 第 1章 企业并购重组概述 1.1 企业并购概述/2 1.1.1 并购的概念2 1.1.2 兼并与收购4 1.1.3 并购术语5 1.1.4 并购出资方式5 1.2 企业重组概述/6 1.2.1 扩张性重组7 1.2.2 收缩性重组8 1.2.3 其他重组行为8 1.3 并购的主要流程/9 1.3.1 并购战略制定10 1.3.2 并购目标筛选10 1.3.3 尽职调查12 1.3.4 价值评估14 1.3.5 交易结构设计及其风险防范15 1.3.6 签约与交割18 1.3.7 并购后整合18 1.4 企业并购重组中的税务筹划/21 1.4.1 并购税务筹划原则21 1.4.2 并购主体的选择22 1.4.3 并购支付方式的选择23 1.4.4 并购融资方式的选择24 第 2章 企业并购重组中的会计实务 2.1 基本概念/25 2.1.1 股权投资25 2.1.2 联营企业投资26 2.1.3 合营企业投资28 2.1.4 对子公司的投资28 2.2 长期股权投资的初始计量/29 2.2.1 长期股权投资的确认29 2.2.2 对联营企业、合营企业投资的初始计量 31 2.2.3 对子公司投资的初始计量32 2.3 长期股权投资的后续计量/40 2.3.1 长期股权投资的成本法41 2.3.2 长期股权投资的权益法43 2.4 长期股权投资核算方法的转换及处置/57 2.4.1 成本法转换为权益法58 2.4.2 公允价值计量或权益法转换为成本法60 2.4.3 公允价值计量转为权益法核算60 2.4.4 权益法转公允价值计量的金融资产61 2.4.5 成本法转公允价值计量的金融资产63 2.4.6 长期股权投资的处置63 2.5 合营安排/64 2.5.1 概念及合营安排的认定64 2.5.2 共同经营中合营方的会计处理72 2.5.3 对共同经营不享有共同控制的参与方的会计处理原则75 第3章 企业并购重组的估值 3.1 价值/77 3.1.1 常见的价值类型77 3.1.2 各种价值之间的关系78 3.2 现金流量折现法/79 3.2.1 定义及评估思路79 3.2.2 评估模型80 3.2.3 方法步骤81 3.2.4 应用举例92 3.3 EVA价值评估模型/96 3.3.1 评估模型和评估思路96 3.3.2 EVA价值评估模型与现金流量折现法的比较 98 3.3.3 EVA的计算步骤98 3.3.4 EVA价值评估模型评价99 3.3.5 应用举例100 3.4 市场比较法/101 3.4.1 **公司分析法101 3.4.2 **交易分析法104 3.5 期权估价法/107 3.5.1 用期权定价理论评估企业价值的历史和发展107 3.5.2 实物期权定价方法107 3.5.3 期权定价模型在公司估价中的应用109 3.6 网络公司等新型企业的价值评估/113 3.6.1 网络公司的特点及评估要点113 3.6.2 改进的现金流量折现法114 3.6.3 使用期权定价原理116 3.6.4 协同效应分析计算118 第4章 企业资产收购 4.1 资产收购的概念与类型/120 4.1.1 企业资产收购的定义及特征120 4.1.2 企业资产收购重组类型122 4.1.3 企业资产收购注意要点123 4.2 企业资产收购重组的所得税税务处理/124 4.2.1 企业资产收购重组的一般性税务处理 126 4.2.2 企业资产收购重组的特殊性税务处理 129 4.3 企业资产收购重组涉及的其他税种分析/133 4.3.1 增值税133 4.3.2 土地增值税134 4.3.3 契税135 4.3.4 印花税136 4.4 资产收购业务的会计处理/136 4.4.1 受让方的会计处理136 4.4.2 转让方的会计处理136 4.5 资产收购税务处理和会计处理案例分析/137 4.5.1 资产收购税务处理案例分析137 4.5.2 资产收购会计处理案例分析141 第5章 企业股权收购 5.1 股权收购的概念与类型/144 5.1.1 企业股权收购的定义及理解要点144 5.1.2 企业股权收购的类型147 5.2 企业股权收购重组的所得税税务处理/148 5.2.1 企业股权收购重组的一般性税务处理 148 5.2.2 企业股权收购重组的特殊性税务处理 154 5.3 企业股权收购重组的其他税种分析/158 5.3.1 增值税158 5.3.2 土地增值税159 5.3.3 印花税159 5.3.4 契税159 5.4 股权收购重组业务税务筹划要点/160 5.4.1 采用股权支付方式获得递延纳税的税收利益160 5.4.2 “先利润分配、转增资本，再股权转让”获得税收利益161 5.4.3 将房地产等资产转让转化为股权转让的筹划思路162 5.5 股权收购重组业务的会计处理/163 5.5.1 收购企业的会计处理163 5.5.2 被收购企业的会计处理164 5.5.3 被收购企业的股东的会计处理164 5.5.4 股权收购的会计特殊处理165 5.6 企业股权收购重组实例深度剖析/168 第6章 企业合并重组 6.1 概念与类型/180 6.1.1 企业合并重组的定义及要点180 6.1.2 企业合并重组财税处理差异比较181 6.2 合并重组的所得税税务处理/186 6.2.1 企业合并重组的一般性税务处理186 6.2.2 企业合并重组一般性税务处理的税务后果 186 6.2.3 企业合并重组的特殊性税务处理187 6.3 合并重组的其他税种税务处理/193 6.3.1 增值税193 6.3.2 土地增值税193 6.3.3 印花税194 6.3.4 契税195 6.4 合并重组中的税收筹划/195 6.4.1 吸收合并税收筹划195 6.4.2 控股合并税收筹划200 6.4.3 企业合并支付方式的税收筹划203 6.4.4 亏损企业吸收合并的税收筹划204 6.5 企业合并重组过程中应注意的纳税事项/206 6.5.1 企业合并过程中有关注意事项206 6.5.2 免税重组与应税重组207 6.5.3 合并新股的投资成本计算208 6.5.4 重组资产公允价值的确定208 6.5.5 并购基准日208 6.6 企业合并业务的基本会计问题/209 6.6.1 购买法209 6.6.2 权益结合法220 6.6.3 购买法与权益结合法的差异及影响233 6.7 企业合并业务的会计处理/244 6.7.1 同一控制下的企业合并会计处理244 6.7.2 非同一控制下的企业合并会计处理247 6.8 企业合并重组案例分析/249 第7章 企业合并重组财务报表 7.1 外币财务报表折算/274 7.1.1 外币财务报表折算准则规定274 7.1.2 外币财务报表折算事项275 7.1.3 外币财务报表折算方法277 7.2 合并财务报表概述/282 7.3 合并财务报表编制/283 7.4 合并财务报表中的相关会计处理/286 7.4.1 内部存货交易的抵销286 7.4.2 内部固定资产交易的抵销291 7.4.3 企业集团内部债权与债务关系的抵销 295 7.4.4 特殊交易的会计处理296 7.4.5 反向收购的会计处理301 第8章 公司分立重组 8.1 概念与类型/304 8.1.1 公司分立重组的定义及要点304 8.1.2 公司分立重组的类型309 8.2 分立重组的所得税税务处理/310 8.2.1 企业所得税特殊性税务处理310 8.2.2 企业所得税一般性税务处理310 8.2.3 所得税一般性税务处理和特殊性税务处理辨析313 8.3 分立重组的其他税种税务处理/317 8.3.1 增值税317 8.3.2 土地增值税317 8.3.3 印花税318 8.3.4 契税318 8.4 公司分立重组的所得税纳税筹划/319 8.4.1 所得税筹划319 8.4.2 筹划思路点评320 8.4.3 筹划案例分析323 8.5 公司分立重组的注意事项/328 8.6 分立重组的会计处理/329 8.6.1 被分立企业的会计处理330 8.6.2 分立企业的会计处理330 8.6.3 被分立企业股东的会计处理331 8.7 公司分立重组案例分析/331 8.7.1 税务处理案例分析331 8.7.2 会计处理案例分析333 第9章 企业债务重组 9.1 概念与类型/337 9.1.1 企业债务重组的定义和方式337 9.1.2 债务重组的类型339 9.2 所涉法规概述/339 9.3 债务重组的所得税税务处理/341 9.3.1 企业债务重组的一般性税务处理341 9.3.2 企业债务重组的特殊性税务处理345 9.3.3 关联企业之间的债务重组问题353 9.3.4 债务重组可享受的税收优惠政策354 9.4 债务重组的其他税种税务处理/355 9.4.1 增值税355 9.4.2 房产税356 9.4.3 土地增值税356 9.4.4 印花税356 9.4.5 契税357 9.5 债务重组会计处理/357 9.6 债务重组业务案例分析/359 9.6.1 企业债务重组业务税务筹划要点及案例分析359 9.6.2 企业重组业务会计处理案例分析365 第 10章 企业跨国并购重组 10.1 境外注册中资控股企业认定居民企业的 问题/372 10.1.1 境外注册中资控股企业372 10.1.2 境外注册中资控股企业认定为居民企业的条件373 10.1.3 居民企业认定的程序375 10.1.4 认定为居民企业后的税收待遇377 10.1.5 境外中资控股居民企业的税务处理 380 10.2 非居民企业股权转让的所得税处理/383 10.2.1 非居民企业股权转让所得的所得税管理 384 10.2.2 非居民企业股权转让所得的所得税处理 389 10.3 企业境外投资的所得税处理/393 10.3.1 企业境外所得税收抵免394 10.3.2 受控外国企业反避税规则396 10.3.3 企业境外投资的所得税处理400 10.4 企业境外投资所得税分析/401 10.4.1 投资地点对境外投资所得税的影响 401 10.4.2 投资组织形式对境外投资所得税的影响 403 10.4.3 投资架构对境外投资所得税的影响405 10.4.4 国际税收协定对境外投资所得税的影响 406 10.4.5 有关税收协定股息条款的问题409 10.5 企业跨境重组业务案例分析/410 10.5.1 合理利用税收协定安排中间控股公司的筹划思路及案例分析413 10.5.2 合理利用多层境外中间控股公司获得税收利益的筹划思路及案例分析414 10.5.3 跨境重组业务会计处理案例分析417 第 11章 企业并购重组的税收优惠 11.1 企业并购的税收优惠/422 11.1.1 一般性税务处理规定422 11.1.2 特殊性税务处理规定425 11.2 企业重组的税收优惠/432 11.2.1 一般性税务处理规定432 11.2.2 特殊性税务处理规定435 11.3 企业法律形式变更后的税收优惠/436 11.4 我国目前对企业并购重组的有关税收规定/436 11.4.1 企业并购重组的有关税收规定437 11.4.2 企业运用并购重组享受税收优惠政策的注意事项439 第 12章 并购重组过程中应注意的其他事项 12.1 清算/443 12.1.1 清算概述443 12.1.2 税收法规分析444 12.1.3 案例分析449 12.2 关联交易/451 12.2.1 关联交易概述 451 12.2.2 税收法规分析452 12.2.3 案例分析453 12.3 非货币性交易/457 12.3.1 非货币性交易概述457 12.3.2 税收法规分析458 12.4 国有企业改制/460 12.4.1 国有企业改制概述 460 12.4.2 税收法规分析461 12.4.3 企业法律形式改变涉及的其他税种分析 462 12.4.4 案例分析464 第 13章 企业并购重组相关业务税务实务及疑难问题诠释 13.1 企业投资的税务实务及疑难问题诠释/465 13.1.1 非货币性资产投资的所得税处理实务 465 13.1.2 企业混合性投资业务所得税的特别规定 468 13.1.3 企业投资的所得税处理规则在企业重组中的应用472 13.2 企业分配的税务实务及疑难问题诠释/473 13.2.1 我国企业分配的所得税税务处理473 13.2.2 企业重组中“企业分配”的所得税处理问题478 13.2.3 企业资产分配涉及的其他税种分析 480 13.2.4 公司利润分配及资本公积转股实例深度剖析481 13.3 企业股份回购税务实务及疑难问题诠释/484 13.3.1 我国企业股份回购的所得税税务处理 484 13.3.2 股份回购所得税处理规则在企业重组中的应用486 13.3.3 企业股份回购涉及的其他税种分析486 13.3.4 公司股份回购、减资实例深度剖析——盘江煤电使用盘江股份（600395）进行股份回购、减资案487 13.4 企业清算业务税务实务及疑难问题诠释/491 13.4.1 企业清算的类型491 13.4.2 企业清算的所得税税务处理494 13.4.3 企业清算中其他税种的涉税分析494 13.4.4 企业的清算及清算主体496 13.4.5 企业清算的主要程序及会计处理498