**章 企业合并
【本章学习目的】
通过本章的学习,可以了解企业合并的概念、分类和会计处理的原则等,分别掌握同一控制下和非同一控制下的企业合并会计处理及信息披露等问题。
**节 企业合并概述
一、企业合并的含义
企业合并,是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。从企业合并的定义看,是否形成企业合并,关键要看有关交易或事项发生前后,是否引起报告主体的变化。报告主体的变化产生于控制权的变化。在交易事项发生后,一方能够对另一方的生产经营决策实施控制,形成母子公司关系,或者被合并的企业在合并后失去其法人资格,都涉及控制权的变化及报告主体的变化,形成企业合并。企业合并可以是一个企业对另一企业,也可以是一个企业对多个企业,即不仅仅包括企业与企业之间的合并,还包括一个企业对另一个企业业务的合并。
企业合并概念中的控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策,并能据以从该企业的经营活动中获取利益。同时满足下列条件的,通常可认为实现了控制权的转移。
(1)企业合并合同或协议已获股东大会等通过;
(2)企业合并事项需要经过**有关主管部门审批的,已获得批准;
(3)参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续;
(4)合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过50%),并且有能力、有计划支付剩余款项;
(5)合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策,并享有相应的利益、承担相应的风险。 **财务会计作为财务会计内容的延伸和深化,其内容、结构、体系尚在探索、研究之中。但与财务会计的联系及其独特性,已经基本达成共识。概括来说,**财务会计是利用中级财务会计的基本理论和方法,对企业特殊业务进行的会计核算与监督,所以也有“特殊业务会计”之称谓。就其性质来看,本课程主要阐述非经常性会计业务的处理,是财务会计的组成部分,是中级财务会计的延伸和深化,其主要特征表现在研究内容的新颖性、研究对象的奇特性与研究领域的广泛性,理论上是会计要素及其确认、计量的拓展,是会计假设的拓展,如跨越单一主体(合并、分支等)的会计业务、某类企业(外币、租赁)存在的特殊会计业务、某特定时期(通货膨胀、解散清算)的会计业务、与特定组织形式(独资、合伙)相关会计业务、特殊行业(期货公司、租赁公司)会计业务等。因此也有将特殊行业纳入本课程的观点和著作。限于篇幅,本书主要阐述常见的特殊业务的会计处理,包括企业合并、合并会计报表、外币折算、租赁、所得税、衍生金融工具、企业年金基金、物价变动、企业清算等内容,其主要特色表现在:
**,体现法律法规的约束性。2007年1月1日实施的《企业会计准则》、2006年1月1日实施的《公司法》、2007年6月1日实施的《企业破产法》、2008年1月1日实施的《企业所得税法》等法律法规,是本书编写的重要依据,体现了*新法律法规的要求。
第二,体现内容编排的逻辑性。本书按照“合并——持续经营下的非合并业务——非持续经营下的非合并业务”的顺序编排,涵盖了会计主体、持续经营、会计分期、货币计量(币值稳定)等各个方面,阐述了相关会计理论的拓展。
第三,注重内容讲解的操作性。本书除了讲解“是什么”、“为什么”外,还特别注重相关交易事项的具体会计处理,体现实用性、操作性的实践要求。
第四,注重难点疑点的探索性。每次与会计相关的新法律法规的出台和实施,都会带来一些新的会计处理的难题。如企业年金基金的具体账务处理、《企业破产法》实施后有关共益债务的会计处理等。对此,本书进行了一些探索性的思考。