**编 公司登记相关基础理论
**章 公司登记的一般原理
第二节 公司登记制度的历史考察
公司登记制度是商事登记制度的范畴,因此本书关于公司登记制度历史发展的考察,离不开商事登记制度的历史发展脉络。
一、国外公司登记制度的历史发展
早在罗马法时代,法律就规定商店必须悬挂招牌,以公示其营业的状态,一般认为,这实际上就是商事登记的起源。中古时代,随着商业在意大利及地中海沿岸
一些城市的繁荣,以商人行会自律的行规形式存在的商事登记规则逐步健全。当时,如果要取得商事主体资格,除其身份需取得商人行会事实上的承认和接纳外,还必须把商人名称、营业牌照、商业使用人及学徒等事项登记于行会成员的簿册中。随着商业活动的进一步发展,源自商人习惯法中的商人登记规则相继为各国商法成文法所采纳。如l666年的《法兰克福贸易法典》、1673年的《法国商事条例》0等都不同程度地吸收了中世纪商人登记规则的内容。但是,当时并未建立起现代意义上的登记制度,因为其时公司组织形态还处于发展之中,并不存在**对公司的普遍登记���理。
上述《法国商事条例》在立法上正式规定了无限公司这一*初的公司形式,但其名称为普通公司。无限公司具有独立的法律地位,但是其股东必须以出资财产和
出资财产以外的其他个人财产对公司债务负清偿责任。自此,无限公司不仅在实践中已经实际存在,而且也得到了不少**法律的正式确认和调整。 随着市场经济的不断深入发展,与公司诉讼类法律实务相比,公司非诉讼法律实务的规模和数量已经远不止半壁江山可概括,并且在一个可预期的时期内,其发展的潜力和速度令任何一个业内人士不能不重视。
但与这一事实和发展趋势形成鲜明对比的是,与可谓汗牛充栋的公司法学术研究专著和公司诉讼类法律实务书籍(如*常见的公司法案例分析)相比,公司非诉讼法律实务类专题研究和相关书籍却凤毛麟角,翻遍书店的法律类图书书架也基本难有收获。甚至曾见到一位相熟的律帅朋友,遍寻公司非诉讼法律实务类书籍,发现了范渝教授的《非诉讼纠纷解决机制研究》,如获至宝!但翻阅后却发现此“非诉讼”非彼“非诉讼”也!虽心有不甘,却也只能悻悻然空手而去。因此,以公司法一般原理为基础的公司非诉讼实务之总结和概括,乃是我国当前公司法研究中亟待加强的一个课题。
在长期从事公司法理论研究和非诉讼法律实务工作过程中,我们对此感触颇深。在2003年,本书作者之一出版了《公司法新沦》一书(吴春岐等著,中国政法大学出版社2003年版),引起了一定反响。2005年《公司法》修订以后,受出版社邀请,又较早出版了《公司法》一书(吴春岐主编,中国政法大学出版社2006年版)。在两本书的写作过程中,作者发现与公司非诉讼法律实务相关的资料非常匮乏。