《公司章程》以公司章程的基本原理和相关法律规定为基础，以公司章程非诉讼实务为核心，通过典型案例的分析，阐释公司章程的制定、修改和效力等实务问题，并为读者提供相关公司章程之范本，以期对起草公司章程、申请公司登记之人士有所助益。
《公司章程》语言浅显平实，内容针对性强，具有很强的实用性和可操作性。

第二节 公司章程的性质
一、公司章程性质的理论学说
关于公司章程的法律性质，理论界聚讼纷纭，莫衷一是。目前主要有三种学说，即契约说(或称合同说)、自治法说与宪章说。以下对这三种学说分别展开叙述和分析。
(一)契约说
该说认为，公司章程是股东之间在平等协商基础上就设立和管理公司的权利义务达成的文件，是股东自由意志的体现。章程的约束力在于社员的自由意思，章程制定后，成为社员或相关者认可的内容，对这些主体产生约束力，但如果想脱离其约束，随时可以退出或转让出资份额(股份)即可。因此，章程具有契约性质。公司章程契约说为英美法系的大部分学者所主张，其*初来源于经济学家提出的有关“合同公司”的理论。该理论把公司看做是一种体现着个人之间契约关系网的法律机制，公司由此本质上是合同性的。而公司章程是由公司设立相关者通过面对面的谈判逐一达成的，如有限责任公司章程的订立；对股份有限公司而言���公司章程是一个相当于具备格式条款的合同，想加入公司股东行列的当事人只有在“接受”与“不接受”之间作出承诺。因此，美国一些判例视附属章程为合同，英国学界则认为公司章程 为一种法定合同。 随着市场经济的不断深入发展，与公司诉讼类法律实务相比，公司非诉讼法律实务的规模和数量已经远不止半壁江山可概括，并且在一个可预期的时期内，其发展的潜力和速度令任何一个业内人士不能不重视。
但与这一事实和发展趋势形成鲜明对比的是，与可谓汗牛充栋的公司法学术研究专著和公司诉讼类法律实务书籍（如*常见的公司法案例分析）相比，公司非诉讼法律实务类专题研究和相关书籍却凤毛麟角，翻遍书店的法律类图书书架也基本难有收获。甚至曾见到一位相熟的律帅朋友，遍寻公司非诉讼法律实务类书籍，发现了范渝教授的《非诉讼纠纷解决机制研究》，如获至宝！但翻阅后却发现此“非诉讼”非彼“非诉讼”也！虽心有不甘，却也只能悻悻然空手而去。因此，以公司法一般原理为基础的公司非诉讼实务之总结和概括，乃是我国当前公司法研究中亟待加强的一个课题。
在长期从事公司法理论研究和非诉讼法律实务工作过程中，我们对此感触颇深。在2003年，本书作者之一出版了《公司法新沦》一书（吴春岐等著，中国政法大学出版社2003年版），引起了一定反响。2005年《公司法》修订以后，受出版社邀请，又较早出版了《公司法》一书（吴春岐主编，中国政法大学出版社2006年版）。在两本书的写作过程中，作者发现与公司非诉讼法律实务相关的资料非常匮乏。

**编 公司章程理论基础

**章 公司章程概述
**节 公司章程与设立协议
一、公司章程的概念
二、公司章程的法律特征
三、公司章程与设立协议
第二节 公司章程的性质
一、公司章程性质的理论学说
二、各学说评析

第二章 公司章程的条款(一)
**节 公司章程的**必要条款
一、公司章程**必要条款的概念及法律特性
二、公司章程**必要条款的比较法考察
三、违反法律关于公司章 程**必要条款规定的法律后果
第二节 公司章 程的相对必要条款和任意条款
一、公司章程的相对必要条款
二、公司章程的任意条款

第三章 公司章程的条款(二)
**节 公司章程的名称条款
一、公司名称概说
二、公司名称的比较法考察
三、公司名称权
第二节 公司章程的住所条款
一、公司住所概说
二、公司住所的认定
第三节 公司章程的目的条款
一、公司章程目的条款的历史演变
二、公司章程目的条款的法律效力
三、小结
第四节 公司章 程的资本条款
一、公司的注册资本
二、发起人的出资方式
第五节 公司章程的组织条款
一、公司的组织形式
二、公司的组织机构
第六节 公司章程的权义条款
一、股东与股东大会权利义务的配置
二、董事与董事会权力义务的配置
三、监事与监事会权力义务的配置
四、经理的权力义务配置

第二编 公司章程非诉讼法律实务指南

第四章 公司章程的意义
**节 公司章 程的对内意义和作用
一、公司章 程是公司设立的要件之一
二、公司章程是公司的对内自治规范
第二节 公司章程的对外意义和作用
一、公司章程是公司的对外公信力证明
二、公司章程是公司管理机关对公司实行管理的重要依据和手段之一
[本章实例解说]

第五章 如何制定公司章程
**节 公司章程的制定主体
一、有限责任公司章程的制定者
二、股份有限公司章程的制定者
第二节 公司章程的主要内容
一、有限责任公司章程的**必要记载事项
二、股份有限公司章程的**必要记载事项
第三节 公司章程具体条款的拟定
一、公司章程名称条款的拟定
二、公司章程资本条款的拟定
三、公司章程组织条款的拟定
四、公司章程权义条款的拟定
第四节 公司章程的审查
一、公司章程的登记机关审查
二、公司章程的主管机关审查
[本章实例解说]

第六章 如何修改公司章程
**节 公司章程修改的原因及程序
一、公司章程的修改原因
二、公司章程的修改程序
第二节 公司章程修改的限制及审查
一、公司章程修改的若干限制
二、公司章程修改的审查
[本章实例解说]

第七章 各类特殊公司章程制定和修改中的特殊规定
**节 特殊有限责任公司章程制定和修改中的特殊规定
一、一人公司、国有独资公司章程制定和修改中的特殊规定
二、合营企业、合作企业及外资企业章程制定和修改中的特殊规定
第二节 上市公司章程制定和修改中的特殊规定
一、上市公司及《上市公司章程指引》概述
二、《上市公司章程指引》的基本内容
三、《上市公司章程指引》中的若干特别条款
[本章实例解说]

第八章 公司章程的效力
**节 公司章程的对时效力
一、公司章程的生效时间
二、公司章程的失效时间
第二节 公司章程的对人效力
一、公司章程对发起人和股东的效力
二、公司章程对公司的效力
三、公司章程对董事、监事、**管理人员的效力
第三节 公司章程效力中的若干特殊问题
一、公司章程与我国《公司法》条款规定不一致时的效力问题
二、公司章程对新股东的溯及力问题
三、公司章程的临时调整问题
第四节 公司章程的无效及其法律后果
一、公司章程无效的原因
二、公司章程无效的法律后果
[本章实例解说]
附录 公司章程范本
有限责任公司章程
股份有限公司章程
一人公司章程
国有独资公司章程
后记302
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