本书以全面、直接的方式向读者正确呈现了股票期权的概况和相关问题：什么是股票期权？在设计、应用和管理上应注意哪些关键的技术和实际问题？如何对期权进行管理？怎样通过“所有制文化”来强化公司？等等。附录中提供了站在员工角度上对期权问题的提问与回答，第三版新增了有关无限股票权计划的设计内容。本书还包括法定规章、行政制度的设立、评估、账目清算、计划的设立、公开上市发行，创立一个更具生产性的“所有制文化”、案例分析、有关公司股权计划结构新研究、股权计划相关人员的普通回答，以及“虚幻股票计划”的选择计划，涉及所有与雇员持股计划相关的内容

激励性股票期权
激励性股票期权是另一种类型，必须符合国内税收法规的优惠规定，因而可以享受税收优惠待遇。一般而言，在实行激励性股票期权的情况下，员工可以：(1)推迟税收，从执行期权之日直到出售相应的股票之前，都可以不纳税；(2)按照资本收益的税率纳税，而不是按照一般个人所得税率纳税，���满足股票持有要求的情况下，应纳税额按照股票市场价格与期权执行价格的差额计算。要享受激励性股票期权计划的待遇，必须满足以下几个条件：
●持有股票的时间必须是以下两者中更长的一个时期：期权执行之后至少一年；或者授予股票期权之后至少两年。
●在任何年份，只有价值为10万美元的股票期权(根据股票期权授予当时的市场价值确定)可以期满执行。
●期权的执行价格必须至少等于期权授予时公司股票市场价格的100％。
●只有公司的员工才可以享受激励性股票期权。
●股票期权的授予必须有经过股东批准的书面计划，该计划必须说明可以执行购买的股票数额，说明可以接受股票期权的员工的类型。股票期权的授予应该在相应股票期权计划通过
之后10年之内进行。
●股票期权必须在授予之后10年之内执行。
●在股票期权授予之时，员工不能拥有超过10％的发行在外股票的投票权，除非股票期权的执行价格等于或高于授予股票期权之日公司股票的市场价格的110％，而且从授予之日起，
五年之内不能执行相应的股票期权。
在采用激励性股票期权计划的情况下，公司不能按照股票市场价格与期权执行价格之间的价差获得税收扣除。这种股票期权之所以受欢迎，是因为员工个人收入所得税率远远高于资本收益的*高税率。目前长期资本收益税率为20％(享受个人所得税率15％的员工，其长期资本收益税率为10％)，而目前*，高的个人收入所得税率达39．6％。如果员工属于个人收入所得税率达39．6％的一类，就值得遵守激励性股票期权计划的规定，从而，其全部收益就可以按照资本收益税率纳税。如果员工执行股票期权，并在要求的持股期未满时卖掉相应的股票，所获得的价差就要按照一般个人收入所得税率纳税，而任何超过执行时公司股票市场价格的资本增值将按照资本收益的税率纳税。在这种情况下，股票期权就成为非标准股票期权，公司就可
以按照执行价差获得税收扣除。
尽管许多非管理层的员工通常宁愿选择不遵守持有的规定，在同**执行期权并出售股票，但由于激励性股票期权有税收上的优惠，对员工来说，它还是比非标准股票期权更有吸引力。对公司来说，从计划设计和管理角度看，激励性股票期权也更为复杂。在如何授予方面，激励性股票期权也缺少灵活性，而且，除非员工不遵守持有期的规定，公司将无法得到税收方面的扣除，这就造成了管理上的负担。传统上，激励性股票期权主要用于对高报酬员工的激励，对这类员工来说，按照资本收益征税可以使其获得很大的收益，从股票期权的实践来看，激励性股票期权授予的对象有进一步向公司下层扩展的趋势，特别是在那些知识型创业公司中，往往以股票期权作为聘用时的激励。而其他的公司更是直截了当地要给员工获得按照资本收益纳税的权利。
员工股票购买计划
员工股票购买计划也就是第423条款员工股票购买计划(ESPP)，有时也被称为股票期权计划，是另一种类型的股票期权。这种计划在上市公司中采用较多，非上市公司较少采用，因为在一些法律和管理问题上较为麻烦。在第423条款计划中，公司允许员工可以高达15％的折扣购买公司股票，通常是通过在工资中扣除的方式付款。与激励性股票期权一样，第423条款计划在特定的标准得到满足的情况下，员工可享受税收优惠；而与激励性股票期权不同，第423条款计划并不限于公司的高层员工。尽管国内税收法规将其作为股票期权来看待，但在实践中，许多人，包括美国**员工所有权**更愿意将它们看作是股票购买计划，以避免与通常的股票期权(激励性股票期权和非标准股票期权)相混淆。

在设立员工股票期权计划时，*为重要的问题之一是要考虑公司究竟应该向员工提供多少股票期权。这个问题同样没有确定的答案，评估这一问题的一个有用的框架是从三个方面来考察：其一是其他股东愿意接受的对其股票的*大的稀释作用，其二是在报酬中能够引起员工注意所需的股票数量，其三是所有者年年期望的*低限度的财务目标。在各种可能的情况下，*终的决策往往是这三个方面综合考虑的结果。
当公司向期权持有者销售新股票时，会产生对原有股东所有权的稀释作用。这是一个容易引起争论的问题。当对员工实行广泛的所有权激励时，现有股东通常会提出新问题，这里原因
有二：他们认为这样会有助于公司增加收益而且(或者)他们认为这是应该做的事情。然而，这也是有限度的，就是绝大多数的股东究竟能够忍受多大程度的对股权的稀释。
在上市公司中实行股票期权，稀释问题通常也就是“期权比例”(overhang)问题，也就是说，如果执行所有的在外未执行的股票期权，结果就会造成多大的稀释作用。一般而言，在上市公司中，期权比例应该不超过10％；但是在高科技公司中，这一比例通常高得多(根据某些调查，可以高达15％)。在过去，当股票期权比例超过10％时，股票分析家通常会皱起眉头，认为可能会引起问题。他们会说，对员工提供激励没错，但是，真正投入资金的是股东(当然，这一观点忽略了一个事实，就是通过股票融资只提供了公司不到5％的资金来源)。
然而，近些年，这个观点出现了明显的动摇。美国资本战略公司(一家专做管理者买断的投资银行)的数据表明，与所有公司的平均水平相比，那些员工持股超过10％的公司实际业绩明显为高。高科技公司发行了大量的股票期权，而整个行业处于市场的领导地位。有鉴于此，《华尔街日报》报道说，绝大多数的分析家已经不太关心股票期权潜在的稀释作用，所关心的是，为了吸引和留住**人才，公司是否提供了足够数量的员工所有权。需要记住的是，所有权百分比本身没有什么意义，相对更有意义的是所有权所代表的**价值。
究竟提供多少数量合适，还可以从报酬的角度来看。如果给员工的股票期权数额在他们看来不过是一点小费，或者仅仅是一种象征意义，然后大肆宜讲“我们现在都是公司的股东了”，结果将产生更多的牢骚，而不会是更多的动力，这比不提供员工股票期权更糟。而在高层经理获得大量股票期权的情况下，情况就更是如此。一次性授予的股票期权经常是一种浪费。如果员工得到股票期权时，将它看作是公司的一种姿态，就不会产生后续的激励效果，更不能形成长久保持的公司文化的一部分。尽管这些都是明显的问题，但还有大量的公司仅仅是这样象征性地采用股票期权计划。
那么，究竟提供多少数量才能让员工觉得是真正拥有所有权?这里并没有清楚明显的界限。另一方面，在有的公司中，虽然提供的总量不多，但股票价格上升很快，与那些提供较大数
量，而股票价格上升缓慢的公司相比，可能对员工更有吸引力。在员工股票期权计划下，如果股票期权的奖励是按年度进行，价值通常是占年工资收入的10％。如果这个比例低于5％，那么，公司很难借此形成公司的所有权文化。
如果提供所有权的目标是改进公司业绩，那么，一种方式就是以公司是否达到某一特定的年度目标为依据，提供股票期权。
根据共享所有权的报酬和利润模型，可以安排任何比例的所有权。有一种观点认为，只要这一比例是激励或者奖励员工所必需的，那么，这一比例就是合适的。当然，事实上，所有者也许有某些实际的限制，从而在总的份额上，不管是所有的还是分年度的，有一个上限(尽管有些人会说，只要能够得到代表更大价值的所有权，卢多少比例他们并不在意)。对于所有者来说，一个有意义的战略是从利润模型开始，根据公式计算出每年股票奖励的数量。依据这种方法，应该得出让员工感觉成为所有者的合适数量(可能至少是每年工资收入的5％)。然后，可以根据这一模型分析股票期权分配的短期和长期的稀释效应。如果结果超过了稀释效应的上限，公司所有者也许需要重新考虑这一上限，或者重新考虑分配给员工的所有权数量。
对公司的好处
股票期权计划是公司与员工分享所有权、奖励业绩以及吸引和留住员工的灵活方式。然而，它不是一种现有所有者出售股票的机制，对于那些未来前景不确定的公司来说，它通常是不
合适的。在那些未来不打算上市，也不太可能出售的小公司中，通常它也不受欢迎，因为这些公司很难为其股票找到出售的市场。股票期权的执行同时也是股票的购买行为，公司因此要设法避免有关的法律问题。尽管如此，有些公司虽然保持私人持股，但设法尽可能避免法律问题，还是实行了股票期权，从而让员工购买公司股票。
…… 中文版序

得知我们的股票期权著作译成中文，我们深感荣幸。几年前，我有幸访问过中国，当时我是一个员工所有权研讨会的共同发起人。那时，有关员工所有权思想在中国刚刚开始得到重视和讨论。我们参与这一活动的目的是通过与中国企业、劳工以及政府部门的领导人接触，介绍美国方面的经验，探讨中国如何利用这种方法来促进和实现其独特的发展战略。
从许多方面来说，这次旅行是令人难忘的。当然，仅仅了解中国的文明宝库已经是令人喜出望外了。而我印象*深的还是我们所遇到的中国人的那种热情和干劲。从这一点来说，我对中国的未来充满希望。
从那次旅行开始，我们接待了多个官方组织的代表团，他们是来考察有关员工所有权做法的，目的是为企业的进一步改革提供手段。自然地，我发现这一点非常令人鼓舞。今天的经济所遇到的核心挑战，无论是资本主义经济、社会主义经济还是某种形式的混合经济，都要寻求某种方式促进经济的增长，而同时又要保证经济的公正。然而，不幸的是，美国大约有一半的生产性经济资产掌握在占人口总数1％的人手中。员工所有权推广的**目标就是鼓励企业更为广泛地与员工共享股权。这一思路获得了理想的效果：今天，大约有25％的私有企业在职人员拥有所在企业的股票或股票期权，而这一比例还在继续增长。员工拥有所在公司大量的并且日益增长的股票，许多一般员工拥有公司股票的价值已经是自己年工资所得的许多倍。
在美国，员工所有权的增长有多方面的原因。有些公司采用员工所有权计划，是出于税务方面的考虑，而有些公司的所有者认为，这是应该做的事情。然而，特别是对于股票期权来说，其运用的增加主要是由于两个因素。**，失业率较低。公司要吸引和留住各个层次上的员工，就需要在工资之外，再提供其他的东西，以区别于其他潜在的雇主。第二，在如何开展工作方面，各个层次上的员工都被要求扮演更为重要的决策角色。要保证在相应的决策中，员工遵循有利于公司收入增加的原则，就有必要授予他们一定的所有权份额。
在美国，与员工分享公司的股权方式有多种。例如，员工持股计划就是一种**政府创立的计划，如果企业将股票投放到特定的基金，并由此划归到各个具体员工的账户，随着员工在公司中地位的上升而不断得到增加，政府就会为企业提供税收方面的优惠。还有的公司允许员工购买本公司的股票，通常都给予相当大的折扣优惠，而股票期权是用来广泛分享公司所有权的*新手段。获得股票期权之后，员工就可以在未来若干年中按照固定的价格购买一定数量的公司股票。在1994年，只有100万员工获得了股票期权的奖励；今天，已经有1000万的员工获得股票期权奖励，这其中大部分都属于非经理人员——办事员、仓库管理员、机械师、技术员、编程人员以及其他各类工作的人员。
在我看来，随着中国经济改革的进行，股票期权以及其他形式的员工所有权方法会给员工提供巨大的机会，让他们分享自己参与创造的经济增长。对于中国的企业来说，通过让员工分
享所有权，有利于员工更好地了解企业的处境。在依赖于市场经营的情况下，企业需要保证员工能够很好地理解如何做才能够取得经营的成功。与在以前经济体制下的需求相比，这也许有很大的不同。
然而，需要提醒的是，本书所介绍的是美国的经验。我们是基于美国的法律而不是中国的法律来解释如何操作股票期权的。我希望相关资料将会对中国企业运用股票期权激励提供思路和模型，但不应忽略的是，美国的有关做法可能要经过调整才能适应中国的情况。随着中国企业在这一领域经验的增加，我相信，美国的企业也可以从中国企业的操作中汲取有益的经验。
如果您对美国以及其他**的员工所有权感兴趣，请您访问我们的网页：WWW．nceo．org，相信您会得到有关员工所有权的法律、操作以及在世界各国做法的大量信息。我们这个研究**已经跟踪研究这方面的发展20多年。我们是一家私营组织，通过我们自己的工作获得发展的资金(销售图书、举办研讨会以及收取会费)。我们热诚欢迎您发表意见，提出问题以及评论有关中国的经验。
美国**员工所有权**主任科里·罗森
于美国加利福尼亚州奥克兰
2001年2月14日

前言
导论
1员工股票期权与相关的股权激励
2员工股票期权计划的管理
3股票期权价值评估
4股权报酬会计
5广泛型员工股票期权计划的设计
6员工股权报酬计划的制定和维护
7非上市公司股权报酬
8员工所有权与公司上市
9创造一种所有权文化：挖掘广泛型员工股票期权的潜力
101998年广泛型员工股票期权计划的调查
11虚拟股票方案
附录员工股票期权常识
有关编辑和作者
**员工所有权**（NCEO）