本书是**财经记者郎朗关于国美股权争夺战的深度报道和权威分析。作者亲自访问了当事人陈晓、竺稼和黄光裕家族代理人,**披露了许多鲜为人知的故事和情节。
从2010年5月11日到9月28日,国美电器大股东黄光裕家族、以陈晓为首的国美电器董事局和管理层、贝恩资本亚洲董事总经理竺稼为了争夺国美电器控股权,历时140天龙争虎斗,精彩纷呈。本书全方位、多角度回放了这场战争,作者用准确的、大量的事实,严密的分析和推理告诉读者:
黄光裕与陈晓为什么会产生冲突?黄光裕与陈晓到底有什么分歧?在国美股权争夺战中贝恩资本到底起了什么作用?为什么黄光裕旧部、现国美管理层集体倒戈支持陈晓?获释后的黄光裕妻子杜鹃能否力挽狂澜?9•28 特别股东大会之后的国美电器究竟走向何方?
作者*后指出,国美电器股权争夺战是中**族企业向公众公司转变的经典案例。这场争夺战的*大意义是,中国的企业家、职业经理人,乃至全社会逐步走向成熟。一个资本文明的时代逐步向我们走来。

国美之争,现代商业文明的胜利

备受关注的国美股东特别大会于20 10年9月28日 9时宣布结果,大股东黄光裕提出的动议,除了“取消董事会增发授权”得以通过外,“关于撤换董事等议案”支持率均低于反对率个百分点。也就是说,撤销陈晓、孙一丁的董事职务,及委任邹晓春和黄燕虹为执行董事的提案均未能通过。
虽然投票结果出乎事前的大多数预料,但看得出来,大多数股东基于各自的利益作出了一种相对折中的选择:他们既不希望公司目前的经营管理及管理层人员出现重大变故,也不希望公司未来的股份结构发生剧烈调整。中国企业界的一代枭雄黄光裕看起来输了一战。黄氏一方所言的“已经夺下了陈晓手里的刀”亦不无道理:增发授权的被否决意味着在未来一段时间内他们仍将牢固地占据公司大股东的位置,这也为这位曾经的中国首富保留住了未来在上市公司内部东山再起的*后一点本钱。

由于牵动着**财富、伦理道德与法治契约等当代中国社会中*具支配力或*混乱稀缺的元素,近两个月来,沸沸扬扬的国美控制权之争紧紧抓住了无数普通人的眼球。他们本或许对资本市场、公司治理这些高度专业的问题毫无兴趣,也不具备起码的知识,但正因为事件可以想象和延展的方向几乎是无穷的——诸如股东权益、职业经理人的委托责任、品牌建设等,它才具有难以估量的启蒙价值。

有关国美控制权之争的报道、分析和评论已经铺天盖地,这里不想再对那些纷争的具体细节及其背后的伦理原则展开逐一评述。国美事件****的戏剧性在于,这是一场由控股(相对)股东发起的反对由它自己推举的公司代理人的战斗;或者换一个立场也可以说,这是一场由控股股东一手推上前台的职业经理人反对其老板的战斗。即便放眼世界公司治理史,这种案例也是不多见的。更加凑巧的是,这对老板与代理人,曾经是同行业内的竞争对手,其中的一方吃掉了另一方,而眼下老板已因为触犯了国法而身陷囹圄。这就又给整个事件平添了许多丰富的内涵。

客观地说,仅依据创始股东(至今仍是大股东)黄光裕家族和陈晓代表的国美现任董事会的公开言行来看,迄今为止双方的表现——哪怕是针锋相对的激烈争斗——均未超出市场规则允许的范围之外,我们旁观者至多也只能批评他们的某些举止不够君子风度而已。从这个意义上说,这已经见证了中国企业治理的历史性进步。

当然,这在很大程度上大概也同香港资本市场的良好的法治环境有密切关系。很难想象,假如国美是一家在沪深交易所上市的公司,我们还能见证201 0年9月28那样一场公开的、激烈的股东投票表决吗?但不管怎么说,内地的政府有关部门毕竟还是在此事件中守住了中立的监管者的边界。至少,国美这家企业的正常经营并未因黄光裕个人的罪案而受到直接影响,黄光裕家族在企业中的股东权益也并未因此而被剥夺或受到损害。

因此可以说,这是一次意义深远的启蒙,指的正是事件通过其层层展开的逻辑明白无误地告诉了人们:在市场经济、法治社会和契约精神的条件下,股东(其中还包括大股东、机构投资者、普通散户)、职业经理人(团队)、政府监管当局、新闻舆论分别应该(和可以)做些什么事情?每个人或每一方都有自身的价值立场及现实利益,而且这种现实利益必然随着当下所处的位置的不同而显著不同甚至尖锐对立,问题的核心在于:应当以何种方式谋求自己的这份利益,言论和行为的各自边界在哪里?

正如许多分析人士事前早就指出的那样,国美的内讧远不会随着特别股东大会结果的公布而偃旗息鼓,不管谁胜谁负,事件对国美这个中国**家连锁公司和优质民营企业来说,都可能是两败俱伤的。例如,接下来可能出现的非上市门店的独立分裂,以及上市公司内部存在着一个心怀敌意的大股东等,都是棘手的现实难题。

不管怎么说,2010年9月28日这个日子,对于正处于社会转型期的中国资本市场和企业治理的进步,是意义非凡的。输的也许是一家公司,赢的却是现代商业文明。

(本文是2010年9月29日《南方都市报》社论,原社论题目为:《国美之争,赢的是现代商业文明》)

**章 黄光裕发难
9月28日国美电器特别股东大会的现场,一位来自东莞的小股东在提问*后一个问题时表示,“大家应该以和为贵,尤其是贝恩资本在公司困难的时候给予了帮助,现在不能以民族名义让他们出局,不能过河拆桥。”
显然这位散户的表态代表了机构的态度,然而贝恩资本(BainCapital)究竟是何方神圣,又如何将国美电器从崩溃的边缘拉回。2010年5月国美电器年度股东大会上大股东为何又要让贝恩资本出局呢?
这还需要回到2010年5月11日那次普通的国美电器年度股东大会的现场……
大股东突然发难
正在外界都将目光瞄准一周(2010年5月18日)后“昔日首富”黄光裕案件的初审结果时,黄光裕家族却突然做出了一个让所有人都感到惊讶的举动,那就是在国美电器的年度股东大会上对贝恩资本提交的3位非执行董事人选投出了关键的反对票。
……

序 国美之争,现代商业文明的胜利
引子 *不坏的结果
**章 黄光裕发难
大股东突然发难
贝恩资本参股国美全过程
大股东出尔反尔
黄光裕一审
评论 是谁挑起了战争?
第二章 陈晓宣战
陈晓宣战
陈晓的资本和信心
国美电器新五年规划
王俊洲接任 CEO
陈晓与黄光裕的快意恩仇
陈晓:我也是老板
评论 陈晓的身份
第三章“鱼会死,网不会破”
夭折的“土地换和平”
“鱼会死,网不会破”
谁导致了业绩下滑?
重组国美董事局的声明
被争夺的第三方
黄家的人选
争议增发
机构争夺战开打
评论 一场大局初定的“性格对决”
第四章 舆论争夺战
不期而遇的媒体战
黄光裕家族的舆论战
陈晓的反击
决战前的倾诉
评论 公司还是要看谁的票数多
第五章 黄家大筹款
半路杀出的张大中
黄家可套现资产大盘点
大股东到底有没有钱?
非上市门店的疑云?
资产大抵押
评论 国美“钱战”背后
第六章 两条路线的斗争
陈晓的改革和成绩单
苏宁的参照物
国美股价风向标
苏宁坐山观虎斗
国美电器重启扩张
评论 “揭丑大战”何时休?
第七章 一边倒的机构
陈晓的路演
机构的分歧
独立机构支持陈晓
贝恩资本转股
精彩的口水战
评论 机构为什么支持陈晓?
第八章 黄光裕的罪与罚
杜鹃出狱
黄家的两场官司
黄光裕的罪与罚
黄家争夺国美的败笔
评论 黄家麻烦何时了?
第九章 桌底下的谈判
*后的谈判
黄家谈判的砝码
陈晓的*后表白
黄家的拉票渠道
贝恩资本的纠结
评论 这是一场竞选吗?
第十章 嬗变之痛
谁是理性的?
法理与情理的博弈
控制权之争
企业管治模式的争议
黄光裕与黄宏生的差距
评论关于企业创始人的保护机制
我们关注的是国美之争么?
国美内战的可能结局猜想
后记

1、热点关注事件。国美股权争夺战,是中国企业进化史上的经典案例,在这场轰轰烈烈的斗争中,双方又都是在法律框架内公开进行。*后胜负已不重要,*重要的是竞争导致资本文明,所有人都是受益者。本书抓住时机对这一事件的深度剖析本身就具备了很强的关注度。
2、权威内幕披露。本书作者朗朗是21世纪经济报道记者,国内3C产经与商业报道领域影响*大的记者之一,作者在长期的采访中掌握了国美股权争夺战中鲜为人知的内幕和**手资料,作者采访了交战双方关键人物、大量经济学家、律师、会计师、**证券从业人员。是对国美事件*有话语权的人物。精彩再现了国美总裁黄光裕入狱后国美内部权力之争。
3、企业参考价值。本书可贵之处不是重复事件本身,而是有大量深刻的分析、评论,揭示事件本源真相。本书通过国美事件反映了在中国深刻的企业变革中的种种问题,对于中国的企业管治学术领域有着极高的价值,对于企业家、经济学家等关注这一事件的人群都有很强的借鉴意义和研究价值。同时本书也是一本适合普罗大众的公司法律普及读本,具有很强的实用性。
4、事件全面剖析。与媒体报道传递信息片面不同的是,作者利用长期的内部资料与专业方面的积累,对国美事件进行了再现与剖析,将事件、资料与分析融合得非常好,读这一本书即可知国美事件全景,是读者快速了解国美事件的理想读本。
5、快意阅读感受。作者文笔流畅,文章架构逻辑清晰,分析缜密,立足于向读者清楚地传递国美事件的来龙去脉,采用正叙、倒叙等方式,穿插内幕资料及专业分析,虽然是一本经管类书籍,读来却毫无生涩之感,同时具有专业水准和可读性,是一本少有的适合专业人士及大众阅读的好书。