11.合伙人的性质转变(2009年判断题、2012年单选题)
(1)有限合伙人转变为普通合伙人的,对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
【解释】如果有限合伙人胆敢“弃明投暗”,不顾一切地往火坑里跳,就应当对身份转变之前、转变之后的合伙企业债务均承担无限连带责任(普通合伙人对所有的企业债务均承担无限连带责任)。
(2)普通合伙人转��为有限合伙人的,对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
【解释】如果普通合伙人“弃暗投明”,但不能“立地成佛”,需要把“旧账”处理完了再重新做人,仍须对身份转变之前的合伙企业债务承担无限连带责任。
(四)合伙事务执行的决议办法(综述)(2008年单选题、2008年判断题、2010年多选题)
1.合伙人对合伙企业有关事项作出决议,按照合伙协议约定的表决办法办理。
【解释1】一般情况下,在合伙协议中可以任意约定有关事项的决议办法,如经全体合伙人一致同意,经全体合伙人2/3以上同意,或者经全体合伙人88.88%以上同意。
【解释2】合伙协议的约定不得与法律相抵触,某些特定事项法律有明确规定的必须按照法律的规定执行,具体包括:(1)普通合伙人以其财产份额出质必须经其他合伙人一致同意;(2)普通合伙人**不得从事同本企业相竞争的业务;(3)普通合伙企业的合伙协议**不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损;(4)将普通合伙人除名必须经其他合伙人一致同意;(5)普通合伙人死亡,继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的,经全体合伙人一致同意,可以依法成为有限合伙人;(6)合伙企业解散时如指定一个或者数个合伙人,或者委托第三人担任清算人的,应当经全体合伙人过半数同意。
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