**章 筹备小公司时面临的法律形态等问题
1.有限责任公司
所谓有限责任公司,是指股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。
有限责任公司的特征主要体现在以下几点:
(1)股东人数有*高数额限制
有限责任公司具有构成人员的规定,由2个以上(含2个)50个以下(含50个)股东共同出资设立。
(2)股东以出资额为限对公司承担责任
有限责任公司规定,股东以出资额为限对公司承担责任,这是有限责任公司区别于无限责任公司、两合公司的本质特征,也就是说有限责任公司兼有资合性的属性。对股东而言,仅对公司负有有限责任,而公司则是以其全部财产对公司债务承担责任。这也是有限责任公司优越于其他公司的地方。
(3)设立手续和公司机关简易化
有限责任公司的设立手续相对较为简单。它一般由全体设立人来制定公司章程,每人一次性足额缴纳公司章程中规定的所认缴的出资额,则可以在公司登记机关登记设立。有限责任公司的公司“机关”限制条件也不多,不一定都要设置股东会、董事会和监事会。我国《公司法》第51、52条款明确规定,规模较小、股东人数较少的有限责任公司可以不设董事会或监事会。
(4)股东对外转让出资受到严格限制
由于有限责任公司是两合性质的公司,股东之间的相互信任关系就显得非常重要,因此,法律对股东转让出资往往会做出比较严格的限制。有限责任公司的股东在向股东以外的人转让出资时,必须要经过全体股东过半数同意;如果股东不同意转让的,则应购买该股东转让的出资,如果不同意购买该转让的出资,就视为同意转让;经股东同意转让的出资,在相等的条件下,其他股东具有对该出资的优先购买权。
(5)公司具有一定的封闭性
有限责任公司一般均属于中、小规模的公司,它与股份有限公司相比,在组织与经营上,具有封闭性或非公开性。具体表现在:设立程序不予公开;公司的经营状况也不向社会公开,也没有必要向社会透明。
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