以十八世纪的法国为背景。在那动乱的时代，曼纳特医生被艾佛侯爵陷害，在巴士底狱关了十八年后，被仆人狄法吉救出，隐居在伦敦。其女露西在旅途中遇到查尔斯·达内，两人继而结婚。达内因同情农民而触怒其舅舅（即恶名昭彰的艾佛蒙侯爵）而被陷害，幸亏薛尼·卡顿律师提出有利反证得以幸免。法国时局变动，饥饿的农民发出怒吼，起而抗暴并攻击巴士底监狱。由于军队的加入，演变成法国大革命。也因先前**对贫民的苦难没有善意关怀，革命后社会充满血腥和憎恨。**的亲友，甚至仆人都被屠杀，成了暴民政治。由于一家人惨死在艾佛蒙侯爵手中，狄法吉夫人矢志复仇，诱引达内返国。达内返国即被捕入狱，连曼纳特医生都无法挽救，达内被判死刊。薛尼·卡顿为成全爱人露西的幸福，冒名顶替达内，从容赴死，为双城留下无限佳话。
本片改编自狄更斯同名小说。这部不朽名著先后六次被搬上银幕，而本片是成绩*好的一个版本，获一九三七年奥斯卡*佳影片奖、*佳剪辑奖提名。

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