**章 商业银行财务重组有关法律问题
**节 汇金公司注资有关法律问题
一、汇金公司的性质
二、商业银行变更为股份公司前汇金公司注资有关问题
三、汇金公司注资商业银行可能引发的关联交易问题
第二节 商业银行转让不良贷款有关法律问题
一、不良贷款债权转让概述
二、转让不良贷款涉及的主要法律问题
第三节 不良贷款资产证券化有关法律问题
一、不良贷款资产证券化概述
二、不良贷款资产证券化的主要当事人
三、不良贷款资产证券化的交易流程及相关法律问题分析
第四节 商业银行处置对外投资经营实体有关法律问题
一、我国商业银行对外投资的主要类型及其法律分析
二、商业银行处置对外投资的主要方式
三、商业银行处置对外投资涉及的法律问题分析
第五节 商业银行发行次级债有关法律问题
一、商业银行次级债概述
二、商业银行发行次级债的监管规定
三、商业银行发行次级债有关法律问题分析
四、我国商业银行探索其他资本工��的可能性分析
第二章 成立股份公司有关法律问题,
**节 成立股份公司的基本流程
一、制订股份制改革方案
二、聘请中介机构
三、财务审计、资产评估、法律尽职调查
四、向财政部报批国有股权处置方案
五、制定股份公司章 程和发起人协议
六、向银监会申办批准手续
七、向**工商局申办股份公司登记手续
第二节 法律尽职调查及其涉及的主要法律问题
一、法律尽职调查的含义及其主要内容
二、法律尽职调查涉及的主要法律问题
第三节 国有股权处置的有关法律问题
一、国有资产评估
二、国有股权管理方案
三、国有划拨土地使用权的处置
第四节 发起人的有关法律问题
一、发起人的定义及主体资格
二、商业银行设立股份公司的发起人人数问题
第五节 向银监会报批的主要法律问题
一、外汇业务许可问题
二、代理保险业务许可问题
三、基金托管业务许可问题
第六节 办理公司登记的法律问题
一、股份公司名称预核准登记问题
二、国务院批准文件的内容和形式问题
三、其他需要注意的问题
第三章 公司治理有关法律问题
**节 我国有关银行及上市公司治理的规范
一、商业银行法对银行公司治理的要求
二、公司法对银行股份制改造的要求
三、证券法有关上市公司治理的规范
四、银行监管机构有关银行治理的监管规章
五、证监会有关上市银行公司治理的监管规章
六、我国证券交易所有关上市银行公司治理的要求
第二节 香港联交所有关上市公司治理的规范
一、香港联交所《企业管治常规守则》的主要内容
二、《守则》对上市公司公司治理规范的特点
三、《守则》对我国公司治理制度健全的启示
第三节 美国有关上市公司治理的规范
一、美国联邦和州有关公司治理的法律规制
二、《萨班斯法>对美国上市公司治理的影响
三、纽约交易所和纳斯达克有关公司治理的新准则
第四节 英国有关上市公司治理的规范
一、英国法律对公司治理的规范
二、《2003年公司治理联合准则>的主要内容
三、<内控指引>的主要内容
第五节 我国银行改制上市过程须注意的公司治理问题
一、合法合规是健全公司治理应遵循的首要原则
二、董事会权责规范问题
三、独立董事制度问题
四、关联交易及控股股东滥用控制权问题
五、审计监督机制的健全问题
六、信息披露问题
七、投资者利益保护与防范中小股东投诉问题
八、利益相关者权益的平衡与保护
第六节 涉及银行“内部人”的关联交易及其规制
一、“内部人”以及“关联方”的法律规制
二、内部人作为“关联方”的确认与审核机制
三、内部人就有关“关联方”的报告义务
四、涉及内部人的关联交易表现及其报告、披露机制
五、内部人在关联交易问题上违法违规的法律责任
六、内部人在关联交易问题上的注意事项
七、银监会《管理办法》的局限性及其完善建议
第四章 银行引进战略投资者有关问题分析
**节 银行引进战略投资者法律问题分析
一、引进战略投资者的国内法律问题
二、引进境外战略投资者过程中若干法律问题分析
三、我国银行引进美国战略投资者的美国法问题”
第二节 股权购买协议有关问题分析
一、投资主体问题
二、股权购买价格(基准价)及价格调整方式
三、战略投资的交割条件(先决条件)
四、陈述与保证条款
第三节 战略投资者的权利义务分析
一、购股期权
二、转让限制及其例外
三、中小股东的保护条款
第四节 目标银行与投资者战略合作有关问题分析
一、战略投资者参与目标银行公司治理的权利安排
二、目标银行与战略投资者的业务合作安排
三、建设银行与美国银行的战略合作安排实例分析
第五章 境内外上市的法律规制
**节 银行改制后境内上市的法律规制
一、商业银行境内上市的基本条件
二、商业银行境内上市的基本流程及应准备的文件
三、银行上市有关信息披露的法律规制
第二节 我国有关境外上市的法律规制
一、我国有关境外上市的监管法制概览
二、境外上市的基本条件与程序
三、境内公司境外上市的申请及审批程序
四、到香港创业板上市的审批监管
五、境外上市公司信息披露的规制
第三节 香港上市的有关法律规制
一、香港有关公司上市的监管及法制
二、香港股本证券上市的基本方式
三、香港上市的基本条件
四、香港上市的程序及有关规定
第四节 美国上市的有关法律规制
一、美国上市监管及其法规概览
二、美国上市的基本方式
三、美国上市的基本条件:纽约交易所的美国标准与非美国标准
四、美国法规对公开招股及上市的主要规定
五、《萨班斯法》对上市公司的制度性变革
六、纽约证券交易所有关上市的规定
第五节 英国上市的有关法律规制
一、英国证券市场监管制度概览
二、伦敦证券交易所上市方式和条件
三、伦敦上市的其他法律问题
第六章 在香港和美国上市的若干重要法律问题
**节 香港联交所有关关联交易问题的规范
一、关联交易规范的目标与基本约束机制
二、关于关联人士与关联交易的界定
三、关联交易的处理程序
四、关联交易的豁免规则
五、关联性财务资助与选择权的特别规定
六、针对中国发行人的特别规范
第二节 香港联交所有关信息披露问题的规范
一、主板《上市规则》有关持续披露的规范
二、财务信息披露问题
三、银行信息披露的特别规定
第三节 美国证交会有关财务报告内部控制的规范.
一、关于*终404规则的适用问题
二、关于财务报告内部控制的含义
三、管理层对财务报告的内部控制义务
四、审计师在财务报告内部控制问题上的职责
五、关于财务报告内部控制的季度评估
六、与遵循FDIC内部控制报告要求的协调问题
七、管理层证明问题
八、*终404规则对中国公司的影响
第四节 银行在美国上市的信息披露问题
一、美国有关上市公司信息披露的基本法律规制
二、银行在美国上市的信息披露规范:《指引三》
附录:《指引三》(Guide 3.statistical disclosure by bftlEk holding compftlEies)
参考文献