民企融资上市,会需要陌生的资本方介入,遭遇创业伙伴的想法分歧,甚至会遇到家事变故的侵扰。面对不熟悉的规则世界,创始人江湖老大的心态、把董事会开成家长会的习惯思维,和投资人往往不在一个平台思考,也不在一个平台说话,诸多残酷的股权战争由此而生。这也是中国民企发展至今的必经过程。创业者与投资人之间的交锋跃上报端已非罕见。激烈冲突的结果,有的是创始人黯然离场——新浪王志东另起炉灶,太子奶李途纯净身出户,土豆网王微出局;创始人重获企业控制权也不乏其事——娃哈哈宗庆后驱逐了达能,阿里巴巴马云重获控股权,雷士照明吴长江再次回归……在此期间,企业本身也受到了深浅不一的伤害。 全新升级版主要对旧版做了两部分的扩展。其一是,既有的案例,当时还未尘埃落定的,根据新进的发展进行了补充与完善;其二是,在既有十四个案例的基础增补了三个案例,分别是宝万之争、苏州大方、华大基因,篇幅上相比初版几近翻倍。

**部分 资本局 企业创业往往需要资本助推,但天下没有免费的午餐。资本究竟是天使还是魔鬼?创始人如何驾驭资本、抓牢自己的控制权? CASE 1 阿里巴巴:股东三角恋 阿里巴巴集团自从形成马云团队与雅虎、软银三足鼎立的股东格局之后,马云便陷入了控制权旁落的潜在威胁之中。 那场引人瞩目的“支付宝事件”,仅仅是马云与投资人雅虎、软银之间摩擦的一个片段。从某种意义上说,他们之间的三方恩怨,从软银董事局主席孙正义决定给马云投资时就已经注定。 马云向来视孙正义为“资本恩人”,但是对于雅虎的入股,马云必定是追悔莫及。如果不是那场交易,马云绝不可能失去**大股东地位,更不可能有控制权旁落的风险。但幸运的是,马云*终没有让资本夺走控制权。 评论 桃园三结义之劫 张立峰 CASE 2 雷士照明:股权连环局 中国商界,论及经历的跌宕起伏,或许鲜有人能超越���长江。他从明星企业雷士照明的创始人,*终出局企业并成了领着14年刑期的戴罪之人。 而这期间,吴长江围绕企业控制权争夺的三起三落,注定成为中国创投领域的教科书式案例。 借助资本的力量,吴长江**地解决了创业股东之间的纠纷,之后,却又陷入了一场资本“局中局”,可谓哀其不幸;而为了扳回局面,其又先后突破了规则底线及法律底线,可谓怒其不争。一盘大好的棋局,被吴长江下成如此局面,正所谓“成也性格,败也性格”。 评论 雷士博弈的27个关键词 张立峰 CASE 3 永乐电器:对赌的恶果 永乐电器之所以成为一个标志性的案例,不仅仅是因为身为行业老三被行业老大吞并的轰动,更是中国商界**个因创始人与资本方对赌失败而失去企业的案例。 如果不是因为陈晓与摩根士丹利的对赌注定要输,他绝不至于吞食将企业卖给黄光裕的苦果。陈晓,这位人称“铁算盘”的上海精明商人,*终没能躲过这出“资本劫”。 评论 对赌——伤人伤己的“双刃剑” 黄嵩 CASE 4 中国动向:惊险的赌局 这是一个观察企业如何赢得“融资对赌”的**样本,双方之间的对赌博弈,其背后是财务投资者的种种利益考量。 同样是私募融资,同样是创始人与投资人之间的对赌,甚至对赌的资本方都同为摩根士丹利,但是中国动向与永乐电器的结局却截然不同。相较于永乐电器创始人陈晓的惨淡收场,中国动向创始人陈义红则笑到了*后。 评论 企业与资本的角色 桂曙光 CASE 5 人和商业:资本的暗箭 凡是从风险投资商处拿过资金的企业创业者,都不会不知道Term Sheet(投资条款清单)为何物。早年美国的VC/PE们用巨大损失与惨痛教训换来的投资经验,*终固化成了Term Sheet的系列标准条款,全方位地保障自己的投资利益。 人和商业这个案例的独特之处在于,让公众见识了VC/PE在向企业投资时,对于自身的利益保障,严密到了何种程度——即使企业遭遇百年难见的金融危机流血上市,VC/PE也可以通过事先的协议条款确保自身投资收益,而创始人则必须付出无偿向对方出让股权的代价。 评论 “滴水不漏”的投资条款 桂曙光 CASE 6 苏州大方:资本劫难 一场借壳未果的资本交易,令苏州大方及郑州大方的创始人李荣生陷入长达三年的刑事官司,并丧失了企业控制权。复盘事件的前因后果,这完全是一场商业利益纠纷引发的灾难。 虽然此案以检方撤诉告终,李荣生重获自由,但他的这段经历所凸显的多重意蕴,却引人深思。一方面,在资本困局下,不熟悉资本市场游戏规则的民营企业家为求发展,不得不与各类贪婪的机构博弈,作出种种无奈选择。另一方面,李荣生身上折射出了中国企业家的典型性格:由于法律意识淡薄,在利益受损之后选择以草莽方式维权,*终导致多输局面。 评论一 贪婪、愚昧、欠周详引发的案件 黄立冲 评论二 李荣生的逾矩与汪晓峰的失道 徐沫 CASE 7 华大基因:逆转的创投格局 在此前的创投案例中,资本基本处于强势一方,而创业者处于弱势一方,因而规则更多由资本方主导。而随着创业者对资本规则的熟悉以及资金供需环境的变化,创投双方的强弱势格局开始发生逆转,华大即是典型案例之一。 PE投资华大基因一案,鲜活地折射出了这个行业的众生相。在对明星项目的热切追捧下,投资机构可以不惜抛弃本该有的严谨及风控手段,可以接受超高的估值,可以免去融资方需要提供的商业计划书,甚至可以不做尽职调查,脑中只剩下了抢筹、跟投、傍大款……总之投进去了就是胜利。行业之浮躁,赫然在目。 评论 退却的潮水 梁斐 CASE 8 娃哈哈:非正义的胜利 曾经轰动一时、横跨数年的“达娃事件”,在宗庆后的眼里是“达能强购娃哈哈”,却被外界视作“宗庆后撵走达能”。 在宗的主动爆料下,娃哈哈与法国达能之间那场旷日弥久的股权战争,在公众视野之中拉开了帷幕。其实,与其说是达能与娃哈哈集团的矛盾,还不如说是达能与宗庆后个人的矛盾。 这场争端虽说以宗庆后的“胜利”而告终,但是贯穿始终的是非、对错、公理究竟如何,却留在了每个关注者心中。其背后更加值得拷问的是,中国的市场环境、企业家的契约精神及政府机构的公正。 评论 “合而不谋”之下的双输 李寿双 CASE 9 宝万之争:折戟的市场化收购战 2010年,在港股市场围绕国美电器曾轰动之极的“陈黄之争”,让国内公众**见识了真正市场化的控制权争夺战。2015年,当外界预期姚振华与王石之间的“宝万之争”会成为A股**市场化的控制权争夺案例时,这场历时三年的博弈,却*终在外力的干预下,以“野蛮人”宝能系减持退出而告终。 “野蛮人”的争议背后,是上自监管层下至公众皆缺乏对控制权市场的统一认知,以及未有效认识到控制权市场的自由竞争,是资本市场优化资源配置的有效机制之一。 宝能系在举牌万科的过程中,几乎用尽了所有市场流行的金融创新工具,通过高杠杆的方式撬动数以百亿的资金,横跨保险、银行理财以及信托、证券、基金子公司等机构通道,轻易绕过了金融分业监管的诸多规则。 宝万之争丰富的舆论场景下,引发了资本圈、法律圈、媒体圈对公司治理制度、收购行为方式、资金组织方式的无数大讨论,并*终加速催化了保险、资管新规的出台。 评论 三个维度评析宝万之争 张巍 第二部分 控制战 联合创业的股东,分歧如何解决?*终会依旧是并肩作战的战友,还是变异成水火不容的仇敌?西方的公司治理逻辑在中国会水土不服吗? CASE 10 新浪:城头变幻大王旗 新浪的王志东辞职事件,或许可以说是国内*早的具有公司治理意义的商业事件。创始人兼CEO被董事会赶下台,这在中国还是头一遭,所以在当时的媒体报道中,王志东被描述成了充满悲情的人物。 中国的主流商业文化默认的逻辑是:创始人=老板=实际控制人,因而必然是企业的完全掌控者;但西方主流的商业文化逻辑是:创始人/CEO