◆ 直截了当地阐述税收基准和税收优惠政策，将税收认定和税收征管相结合，将税收优惠政策和适用条件相融合，从而大大提升了本书的实用性 ◆ 用图形、举例、会计分录、平常白话解说税法和税收优惠政策，并增加了资本项目会计基础知识和税收基础知识，从而大大提升了本书的学习性 ◆ 对每一种资本项目都使用法律、财务、税收的定义、思维、语言和逻辑进行阐释和贯通，消除彼此的篱笆，使法律人知道会计如何核算资本项目，使财务人知道法律如何定性资本项目，使他们都知道在不同资本项目中如何适用不同的税收优惠政策

序言 本书之所以叫《资本之税2：投资并购重组节税策划》，是因为重写了《资本之税：投资并购重组税收成本和节税策划》一书85%以上的内容；之所以重写，是因为： 1.《资本之税：投资并购重组税收成本和节税策划》一书结稿于2013年。那时资本项目的所得税收优惠政策只有财税〔2009〕59号，土地增值税优惠政策还适用财税〔1995〕48号，“营改增”还处于试点阶段。2014年年末以来为贯彻国务院〔2014〕14号文件的精神，财政部、**税务总局在资本项目企业所得税方面相继出台了财税〔2014〕116号、财税〔2014〕109号、国税〔2015〕40号、财税〔2016〕101号；在个人投资所得税方面相继出台了财税〔2015〕41号和财税〔2018〕55号；在土地增值税方面废止了财税〔1995〕48号和财税〔2015〕5号，出台了财税〔2018〕57号；在契税方面废止了财税〔2015〕37号及以前的政策，出台了财税〔2018〕17号；在增值税方面在国税2011年13号公告的基础上增加了财税〔2016〕36号附件2的相关内容。原有税收政策的更迭和新政策的出台是重写本书的重要原因之一。 2.为尽量使本书成为实务者手中的工作手册和学习者手中的教材，《资本之税2：投资并购重组节税策划》删除了原书冗长的论述，改为直截了当地阐述税收基准和税收优惠政策，将税收认定和税收征管相结合，将税收优惠政策和适用条件相融合，从而大大提升了本书的实用性；用图形、举例、会计分录、平常白话解说税法和税收优惠政策，并增加了资本项目会计基础知识和税收基础知识，从而大大提升了本书的学习性；对每一种资本项目都使用法律、财务、税收的定义、思维、语言和逻辑进行阐释和贯通，消除彼此的篱笆，使法律人知道会计如何核算资本项目，使财务人知道法律如何定性资本项目以及在不同资本项目中如何适用不同的税收优惠政策。 本书的内容全部出自本人讲授的资本项目法、财、税课程，基本涵盖了其财税部分的主要内容。这些内容前后经过七八年的打磨，并从广大学员和实际案例中吸收营养，可谓十年磨一剑了。读者有任何问题想交流探讨或者想深入学习可与我微信联系（18611975986）。 张远堂 2020年2月12日于北京

**章资本项目的财税基础知识 **节资本项目及实施方案 第二节资本项目的会计基础知识 第三节资本项目的税收基础知识 第二章投融资的税负和优惠政策 **节投融资方式 第二节货币出资投融双方的财税问题 第三节房地产出资的税负和优惠政策 第四节货物出资的税负和优惠政策 第五节股权出资的税负和优惠政策 第六节知识产权出资的税负和优惠政策 第七节关于转增资股东的所得税问题 第三章对外投资所得税优惠政策 **节财税〔2009〕59号规定的股权出资优惠政策 第二节财税〔2009〕59号规定的资产出资优惠政策 第三节财税〔2014〕116号规定的非货币出资优惠政策 第四节国税2015年40号公告规定的资产出资优惠政策 第五节财税〔2016〕101号规定的税收优惠政策 第六节个人投资所得税优惠政策 第七节境外投资者利润再投资税收优惠政策 第四章股权并购的税负和优惠政策 **节企业并购方式 第二节货币支付股价交易双方的财税 第三节股权支付股价的税收优惠政策 第四节以其他资产支付股价的财税问题 第五节债权支付股价的财税问题 第六节以承债方式支付股价的财税问题 第七节个人转让股权的所得税政策 第五章资产并购的税负和优惠政策 **节资产并购方式 第二节货币支付资产价款的财税和优惠政策 第三节股权支付资产价款的财税和优惠政策 第四节资产置换资产的财税 第五节债权支付资产价款的财税 第六节承债方式支付资产价款的财税 第七节个人在资产并购项目中的税负 第六章公司合并的税负和优惠政策 **节公司合并方式 第二节公司合并的增值税和优惠政策 第三节公司合并的土地增值税和优惠政策 第四节公司合并的契税和优惠政策 第五节公司合并的所得税和优惠政策 第六节解散公司亏损的结转弥补问题 第七章公司分立的税负和优惠政策 **节公司分立方式 第二节公司分立的增值税和优惠政策 第三节公司分立的土地增值税和优惠政策 第四节公司分立的契税和优惠政策 第五节公司分立的所得税和优惠政策 第六节被分立公司亏损的结转弥补 第七节分立税收优惠小结和新设分立 第八章减资的税负和优惠政策 **节减资方式 第二节减资公司的财税问题 第三节公司减资股东的纳税义务 第四节非交易性减资的税收优惠政策 第五节减资涉及的其他税负问题 第九章企业改制的税负和优惠政策 **节法人企业改制的所得税问题 第二节法人企业改制的其他税负问题 第三节不同性质企业转换的所得税问题 第四节法人与非法人转换的其他税负 第十章债务重组的税负和优惠政策 **节债务重组方式 第二节债务重组所得税一般处理 第三节债务重组所得税优惠政策 第四节非货币偿债涉及的其他税负 第十一章跨境重组的税负和优惠政策 **节关于预提所得税的征管问题 第二节跨境重组所得税优惠政策 第十二章企业清算的财税问题 **节清算企业的所得税问题 第二节公司清算股东的所得税问题 附录资本项目税收优惠政策文件 一、企业所得税 财政部**税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知 企业重组业务企业所得税管理办法 **税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告 财政部、**税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知 财政部**税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知 **税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告 财政部**税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知（节录） 二、个人所得税 财政部**税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知 财政部、**税务总局关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知 三、增值税 **税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告 营业税改征增值税试点有关事项的规定 四、土地增值税 财政部**税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知 五、契税 财政部、**税务总局关于继续支持企业、事业单位改制重组有关契税政策的通知