本书共分为四章。*章首先从公司法人机关理论入手，深入探究了法人机关理论与董事对公司债权人责任制度之间的关系。本章研究发现，法人机关理论的主要功能在于解决法人的行为活动问题和责任承担问题，其并不在于排除董事等机关成员对公司债权人的责任。在此基础上，本文第二章从利益衡量理论、董事义务理论、代理成本理论等多维视角正面分析了董事对公司债权人责任制度的正当性法理基础。在论证了董事对公司债权人承担责任的法理正当性之后，第三章和第四章分别研究了董事对公司债权人责任制度的适用条件和适用情形。

导 言 **章 公司法人机关理论的再认识 **节 公司法人机关理论的基本内涵 一、公司法人机关的概念界定 二、公司法人机关理论的基本内涵：公司成为 责任承担的主体 第二节 公司法人机关理论的本初功能 一、解决法人的行为活动问题 二、解决法人的责任承担问题 三、公司法人机关理论并不排斥董事对公司 债权人的责任 第三节 我国公司法人机关理论的**化： 免除董事对公司债权人的责任 一、学界对公司法人机关理论的**化 二、立法上对公司法人机关理论的**化 三、司法实务界对公司法人机关理论的**化 四、我国公司法人机关理论**化的历史成因 分析 第四节 小结 第二章 董事对公司债权人责任的正当性法理分析 **节 利益衡量与董事对公司债权人的责任 一、利益衡量与法律制度设计 二、公司法人治理制度变迁中失衡的利益格局：债权人 处境的恶化 三、董事对公司债权人的责任是公司法上利益平衡的客观需要 第二节 董事义务与董事对公司债权人的责任 一、董事义务的传统内涵：不对公司债权人承担义务 二、董事义务的发展趋势：对公司债权人承担一定义务 三、董事对公司债权人承担义务的法理分析 第三节 代理成本与董事对公司债权人的责任 一、董事与公司债权人之间的代理问题 二、对市场制约派解决代理问题的几点不同看法 三、董事对公司债权人的责任制度有利于代理问题的解决 第三章 董事对公司债权人责任的适用条件 **节 董事对公司债权人责任的性质及其适用条件的确定 一、董事对公司债权人责任性质的界定 二、董事对公司债权人责任适用条件的确定 第二节 董事主观上具有故意或重大过失 一、董事对公司债权人责任的归责原则的确定 二、董事的过错应限于故意和重大过失 三、董事过错的对象 第三节 损害行为应具有职务性 一、行为人须具有董事身份 二、损害行为必须是董事的职务行为 第四节 公司债权人因董事的过错行为受到损害 一、损害与过错行为之间应具有因果关系 二、公司债权人因董事的过错行为受到了直接损害 三、公司债权人因董事的过错行为受到了间接损害 第四章 董事对公司债权人责任的类型化分析 **节 董事批准或亲自实施侵权行为时对公司债权人的责任 一、董事身份的两面性 二、董事亲自实施侵权行为时对公司债权人的责任 三、董事批准侵权行为时对公司债权人的责任 四、董事怠于履行监督职责时对公司债权人的责任 第二节 虚假陈述时董事对公司债权人的责任 一、董事在公司信息披露中的义务与职责 二、虚假陈述的认定 三、虚假陈述时董事对公司债权人的赔偿责任 第三节 恶意减少公司财产时董事对公司债权人的责任 一、公司财产与公司债权人的保护 二、违法分配利润时董事对公司债权人的责任 三、违法回购公司股份时董事对公司债权人的责任 四、协助股东抽逃出资时董事对公司债权人的责任 第四节 公司清算时董事对公司债权人的责任 一、公司清算与公司债权人的保护 二、我国公司清算义务人界定的现状分析 三、应将董事作为法定的清算义务人 四、董事违反清算义务时对公司债权人的责任 第五节 公司破产时董事对公司债权人的责任 一、公司破产与公司债权人的保护 二、怠于申请破产时董事对公司债权人的责任 三、欺诈破产时董事对公司债权人的责任 四、不当支付时董事对公司债权人的责任 结 语 主要参考文献 后 记