这是一本指导企业规范上市融资的工具书。全书*具可读性的就是让读者快速了解各板块上市“规则”，这也是本书的核心价值。同时，不论是上市、融资，还是公司治理、建章立制、资本运作、金融工具等企业所需，书中都给予了规范性操作指南，引用的都是证监会、上交所、深交所、新三板股份转让系统、北交所新近颁布的相应规则及细则，可以说包括了从企业创业开始，到上市、再融资、再扩张整个过程中的法规、**条件，以及避险的注意事项，构建出一个系统的知识、规则体系，呈现给读者。相比于第四版，第五版特别增加了北交所的相关上市规定，同时也认真梳理了全面实行注册制下中国资本市场的变革，一定能给企业家朋友们带来帮助和指引。

出版说明 亲爱的读者，大家好！ 《企业上市全程指引》第五版已修订完毕与您见面了，这一版是股票发行核准制的终结，全面注册制的继续。 从2008年本书**版由中信出版社出版发行以来，随着证券市场的稳步发展，相应板块的上市规则及配套政策都不断在调整、深化改革和完善中，《企业上市全程指引》一书也随之不断更新升级，从2008年**版到2022年更新至第五版，时隔14年，我国的证券市场发生了巨大变化。尤其是2021年9月，在沪深证券交易所的基础上，我国又隆重推出了北京证券交易所，企业上市的发行机制也发生了根本性的改革，由注册制试点到全面实行注册制，因此，对第四版的修订与升级是非常必要的。相对于第四版，第五版从格局上做了大幅度的调整��以企业上市前、上市中、上市后及各阶段规范运作与融资为主线，由原来的十八章，修订为现在的十六章，专门增加了“北京证券交易所”作为第五章，把主板、科创板、创业板、新三板、北交所分章单立，而且章节之间既相对独立又彼此衔接，读者可以根据自身需要有针对性地选择阅读，直奔主题，简明扼要，不费功夫。 《企业上市全程指引》似一本工具书，能够让读者快速了解各板块上市“规则”，而且配备了相应的参考案例，这是此书的核心价值。同时，不论是企业上市、融资，还是公司治理、建章立制、资本运作、金融工具等企业所需，本书都给予了规范性操作指南，所引用的都是证监会、上交所、深交所、新三板股份转让系统、北交所新近颁布的相应规则及细则，可以说囊括了从企业创业开始，到上市、再融资、再扩张整个过程中的法规和条件，以及避险的注意事项，构建出一个系统的知识、规则体系架构，呈现给读者。 所以，我在修订时力求每一章、每一节，甚至每一页，都能给读者以启发。换句话说，当读者拿到这本书，只要看一眼书中的目录和章节内容，就会觉得有用。本书共十六章，每一章都有对应性，比如**章就回答了“企业为什么要上市”的问题。中国的多层次资本市场包含主板、科创板、创业板、新三板、北交所及场外交易市场，每个板块对拟上市、已上市企业都有其相应的规则和要求。所以，不论您想去哪个板上市融资，只需**阅读相应的章节，短时间内您就会对这个板的上市条件及操作流程了然于胸。 本书里除了规则还是规则。它的编著风格不是文学作品，也不是畅销书，书中没有跌宕起伏的故事情节，也没有堆砌华丽的辞藻，但它很实用，也很方便。 今天的世界充满了机遇与挑战，创业者所处的环境也独具特色。IPO(**公开募股)会让他们一夜之间梦想成真，瞬间成为亿万富翁，可一不留神也可能被处罚甚至退市，或者身陷囹圄。这是一个讲规则的时代，一个不讲规则的企业是没有前途的，企业想上市就得按规则办，这正是书中传递给读者的密码。 “每一个不曾起舞的日子，都是对生命的辜负。”我们越是向往高处的阳光，根须就越要伸向黑暗的地底。作为本书编者，我一直对资本市场怀揣敬畏之心，唯恐因自己才疏学浅或文字驾驭能力有限而无法满足读者的需求。所以，在编著中不敢有半点马虎，每一项规则都要找到证监会，或者是证券交易所的原文对照，才能踏实引用，每一个参考案例都真实可查。希望我的努力，能为您提供有效的帮助，尽量减少您查阅原文件的时间，让您在企业融资或上市之路上，犹如获得有效的贴身助手。这正是出版此书的初衷。 经过近一年的修订，当我看完经出版社审核排版后的清样时，内心有一种如释重负之感。我每一章、每一节、每一页地校对、排查，唯恐有误差或者原则性错误。当我读完*后一章，忐忑的心释然了。相信读者打开这本书时不会失望，我们的心血没有白费。 股票发行全面注册制正在推进中，相应的规则也在不断修订完善，如果您发现书中还有遗漏，或有与现行规则不符的地方，敬请及时指出，我将协同出版社尽快修订，并及时跟上规则替换的节奏。吾用吾心竭尽全力服务于读者！
周红

上篇 上市前做什么 **章 为何上市 3 **节 上市论证 5 第二节 推动企业上市 10 第三节 注册制下IPO 审核工作流程 13 参考案例 22 第二章 沪深主板市场 24 **节 企业上市准备阶段 27 第二节 企业股份制改组阶段 29 第三节 股份制改组后如何规范运作 37 第四节 股份有限公司运行及上市申请 44 第五节 企业IPO上会被否原因 53 参考案例 55 第三章 科创板 59 **节 发行条件 62 第二节 审核与注册程序 67 第三节 发行上市保荐的特别规定 76 第四节 发行与承销的特别规定 79 第五节 红筹企业和境内外事项的协调 80 第六节 投资者适当性管理制度 82 第七节 退市 92 第八节 监督管理和法律责任 101 参考案例 107 第四章 创业板 109 **节 发行上市条件 110 第二节 申请与受理 114 第三节 审核程序 117 第四节 审核中止与终止 119 第五节 注册程序 124 第六节 股票发行上市 127 第七节 发行与承销 130 参考案例 135 第五章 北京证券交易所 137 **节 递进式发展的新三板 139 第二节 错位发展的北交所 142 第三节 北交所业务规则 147 第四节 北交所转板机制 180 参考案例 189 第六章 中介机构 191 **节 会计师 192 第二节 券商 199 第三节 律师 207 参考案例 210 第七章 上市前如何进行资本运作 213 **节 转增股本 214 第二节 配股和增发 217 第三节 缩股、分立、换股 218 第四节 通常采用的资本运作模式 222 第五节 军民融合模式 233 第六节 企业债券 240 第七节 私募基金 243 参考案例 248 下篇 上市后的征程 第八章 信息披露 253 **节 上海证券交易所信息披露事务 254 第二节 深圳证券交易所信息披露事务 259 第三节 北京证券交易所信息披露事务 266 第四节 新三板信息披露事务 277 第五节 科创板信息披露事务 285 第六节 创业板信息披露事务 299 参考案例 309 第九章 上市公司治理 312 **节 董事会及议事规则 313 第二节 股东大会及议事规则 324 第三节 监事会及议事规则 328 第四节 内部控制 331 第五节 独立董事 339 第六节 推动ESG 评价模型 343 参考案例 347 第十章 股权激励与员工持股 349 **节 股权激励的规定 349 第二节 股权激励种类 356 第三节 上市公司员工持股计划 358 第四节 **企业控股上市公司实施股权激励 363 第五节 股权激励实施程序和信息披露 373 参考案例 380 第十一章 企业并购重组 385 **节 企业兼并、收购、资产重组 388 第二节 企业并购重组的操作过程 392 第三节 上市公司重大资产重组 398 第四节 中介机构的作用 403 第五节 申请发行新股或债券 405 第六节 重大资产重组的信息管理 409 参考案例 412 第十二章 上市公司再融资 415 **节 融资类型与比较 416 第二节 上市公司发行新股 418 第三节 向不特定对象发行可转债 421 第四节 公司债券的发行 427 第五节 金融债券的发行 435 第六节 企业短期融资券的发行 440 第七节 证券公司债券发行 442 第八节 资产支持证券 444 参考案例 447 第十三章 停牌、复牌、终止上市、风险警示、重新上市 452 **节 停牌与复牌 453 第二节 终止市与重新上市 456 第三节 风险警示板及其他风险警示 476 参考案例 480 第十四章 年报编制与解读 483 **节 年报的基本内容与披露规则 484 第二节 财务报表 503 第三节 合并会计报表 531 第四节 审计报告 534 参考案例 543 第十五章 境外融资 549 **节 境外融资政策支持 550 第二节 境外非金融企业债务融资 555 第三节 引进战略投资者 560 第四节 外商投资证券公司 564 第五节 金融衍生产品 567 参考案例 579 第十六章 境外上市 581 **节 境外上市的基本规定 582 第二节 上市方式 588 第三节 香港证券市场 591 第四节 英国证券市场 607 第五节 美国证券市场 616 第六节 新加坡证券市场 622 第七节 韩国证券市场 627 第八节 日本证券市场 629 参考案例 630 参考文献 633 后记 637