从案出发，以案释法，在裁判规则中汲取营养，既有助于保护现实权益，还利于规避未来风险，对于公司治理、司法裁判和律师实务尤为重要，这也是写作本书的初心所在。 本书对案例的梳理与分析，力求做到原汁原味、总结提升。主要包含以下几个部分：一是裁判要旨部分，围绕公司法裁判的**、难点及疑点，进行总结、提炼，归纳、研究公司法裁判规则；二是案情简介、诉讼过程、裁判结果部分，展示案件前因后果，快速了解案件事实、诉讼情况；三是主要争点部分，展示诉讼双方的诉请与应答，于博弈中展现诉讼策略；四是裁判说理部分，凝聚法官智慧，直击当前实践中的裁判理念；五是专业点评环节，则从实务和理论的视角对各案由中经典案例进行点评分析，指引治理、维权、风险防范等工作；六是法条链接环节，由于本书除专业点评环节外所引均为案例当时之法律法规，因此，该环节除列明涉及法条外，还以脚注形式说明其变化情况，以便从变化之中探明其修法深意。本书采取的多元分析方式，集合当事双方、司法机关、律师视角。无论是起诉、应诉之策略，还是风险防控措施，抑或当前实务裁判风向，均能从本书中寻得相关指引，便于广大读者取己所需，对症下药。

前 言
我国《公司法》自1993年颁布以来，已经过五次修改，对公司治理结构的规定不断完善，对公司交易秩序维护的力度逐步增强。公司治理制度和资本制度是《公司法》的两大基石，29年公司法制也正是紧紧围绕这两大基石而展开，对进一步完善公司治理、促进资本市场稳定健康发展起到了关键的作用。可以说，《公司法》为我国社会主义市场经济写下了*为生动的注脚，同时也不断为社会主义市场经济注入新的发展动力。为更好地适应经济社会的发展，全国人大常委会在2022年年初又公布了第六次公司法修正草案。
毫无疑问，随着中国特色社会主义市场经济的持续推进，公司已然成为我国市场经济中*为重要、*为活跃的交易主体，与公司相关的纠纷类型不断增多，可诉性不断增强，公司诉讼数量日益增多，仅裁判文书网公布的案件逾43万件。如此之多的鲜活案例中所蕴含的裁判逻辑与规则、律师办案智慧、公司治理的策略等亟待梳理与总结，它们是我们理解和把握当下公司法制的*宝贵教材，是学习公司实务的**手资料。从案出发，以案释法，在裁判规则中汲取营养，既有助于保护现实权益，还利于规避未来风险，对于公司治理、司法裁判和律师实务尤为重要，这也是写作本书的初心所在。
《公司法》及诉讼制度发展至今，*高人民法院已经规范化为25种案由。本书选择了公司股权和金融相关的9个案由，另将当下投融资领域比较热门的“明股实债”单列为一个专题。精选典型案例，剖析法律问题，提炼裁判规则，并结合案件就公司治理提出相应的律师建议。
本书对案例的梳理与分析，力求做到原汁原味、总结提升。主要包含以下几个部分：一是裁判要旨部分，围绕公司法裁判的**、难点及疑点，进行总结、提炼，归纳、研究公司法裁判规则；二是案情简介、诉讼过程、裁判结果部分，展示案件前因后果，快速了解案件事实、诉讼情况；三是主要争点部分，展示诉讼双方的诉请与应答，于博弈中展现诉讼策略；四是裁判说理部分，凝聚法官智慧，直击当前实践中的裁判理念；五是专业点评环节，则从实务和理论的视角对各案由中经典案例进行点评分析，指引治理、维权、风险防范等工作；六是法条链接环节，由于本书除专业点评环节外所引均为案例当时之法律法规，因此，该环节除列明涉及法条外，还以脚注形式说明其变化情况，以便从变化之中探明其修法深意。本书采取的多元分析方式，集合当事双方、司法机关、律师视角。无论是起诉、应诉之策略，还是风险防控措施，抑或当前实务裁判风向，均能从本书中寻得相关指引，便于广大读者取己所需，对症下药。
坦言之，《公司法》相关诉讼数量繁多、现实经济生活中纠纷实情复杂各异，本书所能涉及实乃冰山一角。笔者相信，其中之典例，有提纲挈领之功效，能起到参考引导之用。希望广大读者朋友能通过本书，积累经验之谈、解决实际之需、展望未来之辉。如果本书能给经营者和实务工作者提供些许启发，那么善莫大焉。
潘申明
2023年2月22日

**篇 股东出资纠纷 导 语 一、股东验资后又转出，未作合理说明的应认定构成抽逃出资 二、股权转让时认缴期限未届至的，原股东不再承担认缴出资的补充赔偿责任 三、以违法犯罪所得的货币出资并不当然影响其出资行为效力 四、法定代表人变动时，公司诉讼代表人应采用内外有别的方式确定 五、有限公司股东出资义务不因其股权转让而免除 六、实际出资人并不当然具备股东资格享有股东权利 第二篇 公司减资纠纷 导 语 一、公司减资程序不合法应当承担抽逃出资的法律责任 二、股东对到期应认缴出资瑕疵减资应承担出资不实的赔偿责任 三、公司减资未履行通知债权人义务的，债权人可以请求减资股东承担补充赔偿责任 四、减资股东对于债权人的赔偿请求能否适用诉讼时效抗辩 五、公司减资并未通知减资前已发生但尚未确定的债权人，减资股东是否应对其承担赔偿责任 六、判断减资股东是否需要对债权人承担补充赔偿责任的关键是减资程序是否合法，与减资目的无关 第三篇 公司增资纠纷 导 语 一、新增资本的优先认缴权应有合理的行权期间 二、知识产权被宣告无效，原出资股东是否承担补足出资责任 三、股东投资意思表示不明确的应认定全体股东间增资合意不成立 四、增资协议解除的规则适用与法律效果处理 第四篇 股权转让纠纷 导 语 一、股权转让纠纷不适用分期付款买卖中的合同解除条件 二、股权转让中转让人意思表示的认定及对股权变动的影响 三、无权处分股份多次转让后股权的归属问题 四、股权转让合同效力的认定 五、关于股权转让合同的撤销问题 第五篇 股东名册记载纠纷 导 语 一、非善意受让名义股份无权要求公司变更登记 二、股权转让协议的履行与解除对股东资格认定的影响 三、如何认定股东是否实际履行出资义务 四、无书面约定但实际出资并参与经营管理的应当享有股东资格权利 第六篇 新增资本认购纠纷 导 语 一、增资行为与民间借贷的区分在于有无投资内容的明确约定 二、公司未增资股东履行如实告知义务的，增资股东可以主张撤销认购协议 三、除非法律有明文规定或股东明示，否则不能排除新增资本认购中的优先认购权 四、新增资本认购纠纷与股东出资纠纷的区别适用 第七篇 股东知情权纠纷 导 语 一、股东知情权的保护与合理限制 二、股东查阅会计账簿正当目的认定与举证责任分配 三、隐名股东股东知情权的司法判断 四、股东行使知情权的前置条件 第八篇 公司盈余分配纠纷 导 语 一、股东会形成利润分配决议后股东才有权要求分配利润 二、未实缴出资并不必然阻碍股东对公司盈余的分配权 三、原股东转让股权的，连同利润分配请求权一并转让给受让方 四、违反强行性规范的公司利润分配决议无效 第九篇 请求公司收购股份纠纷 导 语 一、非因自身过错未能参加股东会又对公司转让主要财产明确提出反对意见的股东，有权请求公司回购其股权 二、公司回购股权价格的确定 三、公司转让主要财产情况下的异议股东股权回购请求权 四、异议股东请求权法定期间的理解 第十篇 明股实债裁判规则专题研究 导 语 一、明股实债的认定标准 二、明股实债与财务投资的区别 三、明股实债法律关系区分内部关系和外部关系适用不同处理原则 四、明股实债中的让与担保 后 记