本书从鲜活的法律实践着手，汲取实务智慧，围绕公司治理这一主题，从与公司相关诉讼的25个案由中，着重选取了损害公司利益责任纠纷、损害股东利益责任纠纷、损害公司债权人利益责任纠纷、公司关联交易损害责任纠纷等。上述纠纷的共同特征都是针对公司、董事、监事、**管理人员、实际控制人的某一不当行为，损害了公司、股东、债权人当中的一方或者多方利益而引发的民事诉讼。本书收集这6个案由中的典型案例进行逐一分析，在每个案由中剖析案例中的裁判规则之前，先从理论、规范和实操的维度对该类纠纷进行宏观层面的总体性阐述，让读者对该案由纠纷有一个总体认识，同时在每个典型案例裁判规则分析后，都有一个简短的专业分析意见，主要是从个案出发以点带面，对公司治理和公司诉讼提出一些意见建议。

前 言 经济学家德隆的研究表明，“人类97%的财富，是在过去250年的时间里创造的”，而这250年恰好是公司诞生与发展的历史。公司“两权分离”即股东所有权和企业经营权的分离产生了投资者有限责任，个人财产与公司资本得以清晰界分，自然人人格通过公司资本法定、独立人格、治理结构等现代公司制度实现了向具有独立法人人格的法律拟制人格的转变。这一转变极大扩张了人类的组织与合作能力，实现了社会资源、生产要素的有效配置和自由流通，社会创造财富的水平和效率**地提高。 如何实现公司的有效治理是公司法的永恒话题。股东是企业的所有者，股东以“委托人”身份将企业的业务经营管理委托董事和经理，这便是经济学上的“委托-代理”理论。公司治理所要解决的就是各个主体之间的关系问题、权力分配与制约的问题。伴随公司资本扩张及企业规模的发展，公司治理权力分配经历了股东会**主义、董事会**主义以及经理**主义的嬗变，越来越多的股东情愿“搭便车”而将公司管理决策的重任交给董事会、经理层。但是，毕竟由于公司经营管理层与股东之间的利益存在不一致性，职业经理人的道德风险仍然存在，容易产生公司机会主义。为此，各国公司法对于董事、监事、**管理人以及实际控制人的忠实、勤勉义务作了明确规定。《中华人民共和国公司法》通过建立董事会、监事会、股东（大）会的公司治理机构，既弥补了个人的能力和精力的不足，又实现了公司决策、执行、监督机构之间的自治与分权制衡。通过建立重大事项的事前通报、事中流程、事后追责，构筑了一整套权利保障体系。 公司法学是实践性较强的学科，公司法研究应建构在日新月异的公司法律实践基础上。本书从鲜活的法律实践着手，汲取实务智慧，围绕公司治理这一主题，从与公司相关诉讼的25个案由中，着重选取了损害公司利益责任纠纷、损害股东利益责任纠纷、损害公司债权人利益责任纠纷、公司关联交易损害责任纠纷等。上述纠纷的共同特征都是针对公司、董事、监事、**管理人员、实际控制人的某一不当行为，损害了公司、股东、债权人当中的一方或者多方利益而引发的民事诉讼。本书收集这6个案由中的典型案例进行逐一分析，在每个案由中剖析案例中的裁判规则之前，先从理论、规范和实操的维度对该类纠纷进行宏观层面的总体性阐述，让读者对该案由纠纷有一个总体认识，同时在每个典型案例裁判规则分析后，都有一个简短的专业分析意见，主要是从个案出发以点带面，对公司治理和公司诉讼提出一些意见建议。 本书在案例编撰上，除了隐去具体的自然人姓名以保护隐私外，在整个诉讼请求、事实理由、答辩意见、争点梳理、裁判理由阐述等方面尽量保持“原汁原味”。主要是考虑我们的读者可能会处于不同的立场，不做删减可以起到借鉴参考启发的作用。 由于能力和水平有限，在案例编撰和论述过程中，难免有不当之处，还请各位海涵。 潘申明 2023年4月26日

一篇 损害公司利益责任纠纷 导 语 一、股东代表诉讼前置程序的法律适用 二、公司董事与公司达成调解协议处置公司资产引发股东权益受损的认定 三、公司**管理人员违反竞业限制义务的责任认定 四、公司**管理人员违反勤勉义务的司法认定 五、公司高管的经营行为在未超越公司章程规定的职责范围，且向股东请示的情况下，不应认定违反忠实勤勉义务 六、担任监事的股东直接提起损害公司利益责任纠纷，应视为监事拒绝起诉而以股东身份直接提起代表诉讼 七、凭法定代表人签字并加盖公司公章的起诉状是否足以认定公司真实起诉意思 八、股东代表诉讼的诉因范围 九、责任主体的身份认定应坚持实质审查与程序审查相结合 第二篇 损害股东利益责任纠纷 导 语 一、股东会决议按股东人头平均分配巨额补偿金属于变相分红，因分红不按出资比例被确认无效 二、公司与法人股东的董事长同一并不必然导致公司人格混同的司法认定 三、起诉要求确认股东资格但公司被其他股东注销时，能否要求承担侵权赔偿责任 四、大股东利用控制权低价增资是否属于滥用股东权利，小股东如何维护自身利益 五、提起损害股东利益纠纷诉讼须厘清请求权基础 六、损害股东利益责任纠纷类案件的举证要点 第三篇 股东损害公司债权人利益责任纠纷 导 语 一、股东与公司人格混同导致公司债权人利益受损，应当承担连带清偿责任 二、股东未完全履行出资义务即转让股权，债权人能否径行起诉股权受让人 三、不能以公司未清算直接推定股东怠于清算，要求股东承担连带清偿责任 四、股东认缴出资期限未届满时，对劳动债权的特别保护 五、控股股东低价转让股权，债权人能否请求承担责任 第四篇 公司关联交易损害责任纠纷 导 语 一、公司其他人员行使**管理人员职权从事关联交易的认定 二、关联交易的审查判断 三、关联交易的正当性评判 四、关联交易的因果关系和损害数额认定规则 五、关联交易损害公司利益的判断标准 第五篇 股东决议纠纷 导 语 一、修改出资期限的股东会决议须经全体股东一致通过，不适用资本多数决 二、公司章程中对股东的罚款制度应有明确标准，否则股东会据此对股东罚款属于法定依据不足而无效 三、法院只审查股东会决议的程序及内容是否违法，不审查决议所依据的事实是否属实、理由是否成立 四、任命非公司职工为公司职工代表监事的股东会决议内容无效 第六篇 公司证照返还纠纷 导 语 一、法定代表人提出辞去职务后新法定代表人选举产生前仍应履职，具有公司诉讼代表人资格 二、公司证照“抵押”行为性质及效力的认定 三、法定代表人侵占公司证照返还纠纷的主体选择 四、代表公司诉请证照返还的适格主体认定 五、公司困境下，大部分股东可授权确定其他股东作为特定事项代表人以公司名义提起诉讼 六、公司证照的保管、使用主体在未经约定的情况下如何确定 后 记