前 言
自古罗马萌芽,历经中世纪的发展,以及近代的高速变革至现代,公司在不断的变迁中演变完善,而公司制也已成为普遍的商事制度。从无限到有限,从混同到独立,现代公司建立起公司法人制度、公司自负盈亏制度、出资者有限责任制度,充分契合市场经济的要求。公司作为市场主体,通过有限责任制实现风险的隔离,进而整合各类社会资源,形成资本合力,极大地推动了经济社会的发展。对于公司的组织过程及相关法律形成完整的认知体系,对于经营者和实务工作者都显得尤为重要。
正如自然人的一生包含了从婴儿、成人至死亡的过程,作为法人的公司,其设立、成立、存续、合并分立、解散、清算及终止,也形成了公司的“一生”,此为公司的组织过程。本书也以此体例为基础,��对组织过程中各个阶段所涉及的问题展开分析:在公司设立初期,如何认定设立公司的合意,如何分配发起人所需承担的责任;在公司存续期间,公司组织变更的效力如何,变更后的法律责任如何承担;在公司步入消亡时,大小股东间权利的保障与平衡、公司僵局的认定、破产清算人的责任等。我国《公司法》充分考量公司的资合性与人合性,结合实践案例,不断完善制度,对上述问题作出回应。
我国司法实践一向重视案例的作用,各类指导性案例对司法审判起到了统一法律适用、提升审判质量的作用。同样,针对典型案例开展研读、学习工作,不仅能体会裁判逻辑,了解裁判规则,更能领悟诉讼策略,开拓诉讼思路。本书围绕公司组织过程这一主题,选取公司设立纠纷、发起人责任纠纷、公司合并纠纷、公司分立纠纷、公司解散纠纷等8个案由,涵盖了公司从设立至终止的“一生”。上述纠纷的选择,是从公司组织的整体过程视角切入,再细化至各个阶段,对典型案例展开细致分析。同时,本书针对每个案由,首先,以综述性的导语介绍各案由纠纷的由来、特征、**法律规范,以期读者在阅读案例前形成初步认识;其次,选取典型案例,展示案情、主要争点、裁判说理,力求原汁原味描述案件原貌;后,通过专业分析意见,由个案至类案,从原、被告各方的角度均提出意见与建议,提供相关指引,望能为读者在风险防控、诉讼之中提供帮助。
与公司相关的诉讼至今已有40余万件,本书所能涉及实属有限。尽管如此,我们通过研读,从诸多案例中精选出典型案例,希望能为经营者和实务工作者提供些许帮助。
潘申明
2023年3月18日