本书分析了“出资方式、股权并购、资产并购、公司合并、公司分立、债务重组”的税收成本,同时介绍了作者本人在从事企业投资、并购、重组中节税的方法和经验,提供了节税策划方案。同时将**现行税法和税收政策中有关企业投资、并购、重组的规定进行整合并加以梳理,相信对从事相关业务的律师和法律顾问会有所帮助。 公司投资并购重组节税实务-(第二版)_张远堂,雷霆_中国法制出版社_

第六条第(二)项还规定了特殊要求,即“甲股权收购,收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%,且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85010”,重组方可以选择适用特殊性税务处理规定。在这种情况下,“1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础,以被收购股权的原有计税基础确定;2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础,以被收购股权的原有计税基础确定;3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。”因此,收购公司取得的目标公司股权的计税基础,以该股权在目标公司的计税基础确定;目标公司股东从收购公司取得的股权的计税基础,同样以目标公司股东出让股权的计税基础确定。据上,在收购公司以股权支付股价适用特殊性税务处理的情况下:首先,目标公司的股东以换出股权的计税基础确定换入股权的计税基础,不会发生转让财产的所得,不会增加企业所得税的纳税义务;其次,如果收购公司以自行发行股份的方法支付目标公司股东出让股权的对价,在收购公司自行发行股份的股本额等于换入股权的计税基础的情况下,收购公司属于平价发行股份,不会取得收益;在收购公司发行的股份的股本额小于换入股权的计税基础的情况下,其小于额为投资公司发行股份的溢价,根据《公司法》**百六十八条的规定,应当计为公司的资本公积金,也不会增加投资公司的所得税纳税义务。但是应当注意,按照《59号文》第六条第(六)项的规定:“重组交易各方按本条(一)至(五)项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的,其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失,并调整相应资产的计税基础。非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值一被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)”
因此,即使交易适用特殊性税务处理,但是对于非股权支付的部分收购公司和目标公司股东仍应当按照税法关于资产处理的规定确认所得和损失,并确定换入资产的计税基础。
另外应当注意的是,上述关于用股权支付股价的特殊性税务处理规定,只适用于企业与企业之间,即股权换股权的双方都是适用企业所得税法的企业,而不能是个人或适用个人所得税法的组织。
【例2-3-2-1】有关资料沿用【例2-3-1-1】。X公司和Y公司应当如何进行税务处理?
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**篇公司对外出资的涉税分析和节税筹划**章公司对外出资行为概述
一、公司对外出资的概念和分类
二、权益性投资资产和投入非货币性资产的取得成本分析
三、公司对外出资的税法原理第二章公司以货币性资产出资的税收成本分析
**节公司以货币资金出资的税收成本分析
一、关于投资公司以货币资金对外出资的所得税问题
二、关于接受货币资金出资的公司的所得税问题
第二节公司以债权出资的税收成本分析
一、以对第三人的债权出资
二、以对公司的债权出资(“债转股”)第三章公司以非货币性资产出资的税收成本分析
**节公司以非货币性资产出资的所得税政策历史演变
一、“递延纳税”阶段
二、“当期确认、纳税”阶段
三、《企业所得税》及《实施条例》实施后存在争议的阶段
四、《59号文》实施后的企业并购重组阶段
第二节公司以非货币性资产出资的所得税处理原则
一、以非货币性资产出资新设公司
二、以非货币性资产增资
第三节以房地产出资的涉税处理
一、关于投资公司用房地产出资的所得税问题
二、关于接受房地产出资的公司的所得税问题
三、关于投资公司用房地产出资的营业税问题
四、关于接受房地产出资的公司的契税问题
五、关于投资公司用房地产出资的土地增值税问题
第四节以货物类固定资产出资的涉税处理
一、关于公司用货物类固定资产出资的所得税问题
二、关于接受货物类固定资产出资的公司的所得税问题
三、关于货物类固定资产出资的增值税问题
第五节以存货出资的涉税处理
一、关于公司用存货对外出资的所得税问题
二、关于接受存货出资的公司的所得税问题
三、关于公司以存货资产出资的增值税问题
四、关于公司用存货资产出资的消费税问题
第六节以知识产权出资的涉税处理
一、关于公司用知识产权出资的所得税问题
二、关于接受知识产权出资的公司的所得税问题
三、关于知识产权出资的营业税问题
第七节以股权出资的涉税处理
一、关于公司用股权出资的所得税问题
二、关于接受股权出资的公司的所得税问题第四章公司对外出资方式节税筹划
**节择优拟制出资方式的原则
一、关于投资公司持有或者可能获得的资源
二、关于接受投资的公司特别是目标公司的股东是否同意
三、关于法律法规的限制
四、关于是否节税
第二节公司对外出资方式节税案例
一、选择出资方式节税案例
二、房地产先出资后转股节约流转税案例
三、投资公司通过增资并购目标公司案例
第二篇公司股权并购的涉税分析和节税筹划**章公司股权并购重组概述
一、公司股权并购的分类及概念
二、收购公司权益性投资资产的取得成本分析
三、出让股东取得非货币性资产的成本
三、公司股权并购的税法原理第二章公司以非股权支付为对价的税收成本分析
**节以货币资金支付股价的税收成本分析
一、关于公司以货币资金支付股价的所得税问题
二、关于接受货币资金支付的股权出让方的所得税问题
第二节以房地产支付股价的税收成本分析
一、关于公司以房地产支付股价的所得税问题
二、关于接受房地产支付股价的股权出让方的所得税问题
三、关于公司以房地产支付股价时的营业税问题
四、关于接受房地产支付的股权出让方的契税问题
五、关于公司用房地产支付股款的土地增值税问题
第三节以货物类固定资产支付股价的税收成本分析
一、关于公司用货物类固定资产支付股价的所得税问题
二、关于接受货物类固定资产支付的股权出让方的所得税问题
三、关于用货物类固定资产支付股价的增值税问题
第四节以存货支付股价的税收成本分析
一、关于公司用存货支付股价的所得税问题
二、接受存货支付的股权出让方的所得税问题
三、关于公司以存货资产支付股价的增值税问题
四、关于公司用存货资产支付股价的消费税问题
第五节以知识产权支付股价的税收成本分析
一、关于公司用知识产权支付股价的所得税问题
二、关于接受知识产权支付的股权出让方的所得税问题
三、关于用知识产权支付股价的营业税问题
第六节以债权支付股价的税收成本分析
一、关于公司用债权支付股价的所得税问题
二、关于接受债权支付的股权出让方的所得税问题
第七节以承债方式支付股价的税收成本分析
一、关于投资公司以承债方式支付股价的所得税问题
二、关于以转移债务方式收取股价的出让方的所得税问题第三章公司以股权支付对价的税收成本分析
**节以自身股份支付股价适用一般性税务处理的问题
第二节以自身股份支付股价适用特殊性税务处理的问题
第三节以持有的其他公司股权支付股价的所得税问题
第四节关于个人以股换股情况下的所得税问题第四章公司股权并购的综合案例和节税筹划
**节股权并购的综合案例
第二节股权并购的节税案例
一、非货币资产支付股款时趋低作价双方节税案例
二、利用个人所得税率和企业所得税率的差异节税案例
三、变房地产支付为股权支付节税案例
第三篇公司资产并购的涉税分析和节税筹划**章公司资产并购重组概述
一、资产并购的概念及类型
二、收购公司取得并购资产的取得成本分析
三、公司资产并购的税法原理第二章公司以非股权支付为对价的税收成本分析
**节以货币资金支付资产转让价款的税收成本分析
一、关于公司以货币资金支付并购资产价款的所得税问题
二、关于以货币资金支付资产转让价款时出让方的企业所得税问题
三、关于以货币资金支付资产转让价款时出让方的营业税问题
四、关于以货币资金支付资产并购价款时受让方的契税问题
五、关于以货币资金支付资产转让价款时出让方的土地增值税问题
六、关于出让方转让货物类固定资产的增值税问题
七、关于出让方转让存货资产的增值税问题
八、关于出让方转让存货资产的消费税问题
第二节资产交换资产的税收成本分析
一、关于资产换资产交易双方的所得税问题
二、关于资产换资产交易双方的营业税问题
三、关于资产换资产交易双方的契税问题
四、关于资产换资产交易双方的土地增值税问题
五、关于资产换资产交易双方的增值税问题
六、关于资产换资产交易双方的消费税问题
第三节以债权支付资产价款的税收成本分析
一、关于用对目标公司的债权支付资产转让价款时的所得税问题
二、关于用对第三人债权支付资产转让价款时的所得税问题第三章公司以股权支付资产转让价款的税收成本分析
**节以股权支付资产转让价款的所得税税务处理
一、适用一般性税务处理
二、适用特殊性税务处理
第二节以股权支付资产转让价款时交易双方涉及的其他税种第四章公司资产并购的节税筹划
一、将节税策划引入并购谈判
二、资产并购向当地政府争取税收优惠政策案例
三、为节税变资产并购为股权并购案例
四、为节税先分立后转股案例
五、资产换资产趋低作价节约所得税案例
第四篇公司合并重组的涉税分析和节税筹划**章公司合并重组概述
一、合并重组的概念及类型
二、公司合并重组的税法原理第二章公司合并重组的所得税税务处理
**节公司合并重组所得税的一般性税务处理
第二节公司合并重组所得税的特殊性税务处理第三章公司合并重组的所得税税收属性结转利用
**节关于合并前亏损的弥补问题
第二节关于企业合并涉及的外资公司所得税优惠问题
一、一般性税务处理下的税收优惠金额的确定
二、特殊性税务处理下的税收优惠金额的确定
第三节关于合并涉及的经营期及已享受所得税优惠问题第四章公司合并重组涉及的其他税种分析
**节关于公司合并过程中的营业税问题
第二节关于公司合并过程中的契税问题
第三节关于公司合并过程中的土地增值税问题
第四节关于公司合并过程中的增值税问题
一、被合并公司将货物转移到存续公司或者新设公司是否应当
征收增值税
二、被合并公司未抵扣完的增值税进项税是否可以结转存续公
司或者新设公司抵扣第五章公司合并重组的节税筹划
一、合并并购案例
二、以合并方法消除递延所得税资产浪费的案例
三、通过合并消除关联交易案例
四、利用法律空间进行合并节约税收成本案例
第五篇公司分立重组的涉税分析和节税筹划**章公司分立重组概述
一、分立重组的概念及类型
二、公司分立重组的税法原理第二章公司分立重组的所得税税务处理
**节公司分立重组所得税的一般性税务处理
第二节公司分立重组所得税的特殊性税务处理第三章公司分立重组的所得税税收属性结转利用
**节关于被分立公司的亏损可否结转弥补问题
第二节关于公司分立涉及的所得税优惠问题
一、一般性税务处理下的税收优惠金额的确定
二、特殊性税务处理下的税收优惠金额的确定第四章公司分立重组涉及的其他税种分析
**节关于公司分立过程中的营业税问题
第二节关于公司分立过程中的契税问题
第三节关于公司分立过程中的土地增值税问题
第四节关于公司分立过程中的增值税问题
一、被合并公司将货物转移到新设公司是否应当征收增值税?
二、被分立公司未抵扣完的增值税进项税是否可以结转新设公司抵扣?第五章公司分立重组的节税筹划
一、目标公司采分立方法剥离资产节税案例
二、以先分立后转股代替资产转让节税案例
三、通过分立变与法人股东交易为与自然人股东交易节税案例
第六篇公司债务重组的涉税分析和节税筹划**章公司债务重组概述
一、债务重组的概念及类型
二、公司债务重组的税法原理第二章公司债务重组的所得税税务处理
**节公司债务重组所得税的一般性税务处理
一、关于以非货币资产偿还债务债务人应当确认损益问题
二、关于债转股债权人和债务人应当确认损益问题
三、关于债务豁免债权人和债务人应当确认损益问题
第二节公司债务重组所得税的特殊性税务处理
一、关于分期缴纳因债务重组发生的所得税问题
二、关于债转股债务人不确认所得问题第三章公司以非货币性资产偿债涉及的其他税种分析
**节债务人以房地产偿债的税收成本分析
一、关于债务人以房地产偿债的营业税问题
二、关于债务人以房地产偿债的土地增值税问题
三、关于接受房地产偿债的债权人的契税问题
第二节债务人以货物资产偿债的税成本分析
一、关于以存货资产抵债的增值税问题
二、关于以货物类固定资产抵债的增值税问题
三、关于以存货资产抵债的消费税问题
第三节债务人以知识产权偿债的税收成本分析第四章公司债务重组的节税筹划
一、降低抵债房地产作价、减轻双方税负的节税案例
二、转债务重组为股权重组的节税案例
第七篇公司法律形式改变的涉税分析**章公司法律形式改变概述
一、法律形式改变的概念及类型
二、公司法律形式改变的税法原理第二章公司法律形式改变的所得税税务处理
一、公司组织形式改变的一般性税务处理
二、登记注册地转移至境外的一般性税务处理
三、企业发生其他法律形式简单改变的税务处理第三章公司法律形式改变涉及的其他税种分析
一、关于公司法律形式改变中的增值税问题
二、关于公司法律形式改变中的营业税问题
三、关于公司法律形式改变中的土地增值税问题
四、关于公司法律形式改变中的印花税问题
五、关于公司法律形式改变中的契税问题
第八篇公司清算业务的涉税分析**章公司清算业务概述
一、税法意义上的公司清算的概念
二、公司清算的利益相关人
三、公司清算的税法分类
四、公司重组中的公司清算
五、我国税法有关公司清算的法律规定第二章公司清算业务的所得税税法规则
**节《60号文》的适用范围
一、“非重组性企业清算”
二、“重组性企业清算”
第二节企业和企业股东两个层面的清算概述
第三节企业层面清算所得税处理
一、企业层面清算所得税的计算依据
二、企业层面清算所得税计算公式及实例
第四节企业股东层面清算所得税处理
一、企业股东层面所得税的计算依据
二、企业股东层面清算所得税计算��式及实例第三章公司清算中其他税种的涉税规则
一、关于公司清算中的增值税问题
二、关于公司清算中的营业税问题
三、关于公司清算中的土地增值税问题
四、关于公司清算中的印花税问题
五、关于公司清算中的契税问题
附录
中华人民共和国企业所得税法
(2007年3月16日)
中华人民共和国企业所得税法实施条例
(2007年12月6日)
企业会计准则——基本准则
(2006年2月15日)
**税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知
(2008年10月9日)
财政部、**税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干
问题的通知
(2009年4月30日)
**税务总局关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》
的公告
(2010年7月26日)
财政部、**税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问
题的通知
(2009年4月30日)
**税务总局关于明确国有土地使用权出让契税计税依据的批复
(2009年10月27日)
**税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理
的通知
(2009年12月10日)
**税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知
(2010年2月22日)
国务院关于促进企业兼并重组的意见
(2010年8月28日)
**税务总局关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告
(2010年10月27日)
**税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告
(2010年12月24日)
**税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告
(2011年2月18日)
**税务总局关于发布《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》
的公告
(2011年3月31日)
财政部、**税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知
(2012年1月12日)
财政部、**税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知
(1995年5月25日)
财政部**税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知
(2003年12月8日)
**税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告
(2011年9月26日)

税收成本是企业全部成本的重要组成部分,对企业的投资、并购、重组而言更为重要。本书正是基于上述考虑,将**现行税法和税收政策中有关企业投资、并购、重组的规定进行整合并加以梳理,同时介绍了作者本人在从事企业投资、并购、重组中节税的方法和经验,相信对从事相关业务的律师、企业法律顾问、企业管理人员以及财务人员会有所帮助。